(1) За да се осигурят най-високи стандарти за защита на инвеститорите в целия Съюз и да им се даде възможност да вземат информирани инвестиционни решения, документът по член 1, параграф 4, букви е) и ж) и член 1, параграф 5, първата алинея, букви д) и е) от Регламент (ЕС) 2017/1129 (наричан по-нататък „документът за освобождаване“) следва да съдържа достатъчна, обективна и разбираема информация за участващите в сделката дружества, свързаните с дяловите ценни книжа права, проспектите на емитента на тези дялови ценни книжа и, според вида на сделката, на дружеството – предмет на предложение, на придобиваното дружество или на разделяното дружество.

(2) За да се направи така, че инвеститорите да получават необходимата информация за вземане на информирани инвестиционни решения, по-пълен документ за освобождаване следва да се изисква при поглъщане („търгово предложение“) чрез предложение за замяна, което изпълнява условието по член 1, параграф 6а, буква б) от Регламент (ЕС) 2017/1129, когато в този случай предлаганите дялови ценни книжа не може да бъдат заменени със съществуващи ценни книжа, вече допуснати до търговия на регулиран пазар преди поглъщането и свързаната с него сделка, или когато поглъщането се смята за сделка по обратно придобиване. Следва да бъде определено разширеното съдържание на документа за освобождаване в тези случаи.

(3) С цел да се ограничат излишните разходи за емитентите, документът за освобождаване следва да бъде опростен, когато във връзка със сделка дяловите ценни книжа, които се предлагат публично или които ще бъдат допускани до търговия на регулиран пазар, може да се заменят с ценни книжа, вече допуснати до търговия на регулиран пазар, и представляват малък дял от посочените ценни книжа. Следва да бъде определено съкратеното съдържание на документа за освобождаване в този случай. В такъв случай обаче емитентът следва да не бъде възпрепятстван да се ползва от освобождаванията по член 1, параграф 5, първата алинея, буква а) или б) от Регламент (ЕС) 2017/1129.

(4) За да се улесни съставянето на документа за освобождаване и да се намалят свързаните с него разходи, на емитентите следва да се позволи да включват в него чрез препратка определена информация, която е била вече публикувана в електронна форма, при условие че тази информация е леснодостъпна и е съставена на същия език като документа за освобождаване.

(5) Инвеститорите следва да могат да разбират състоянието на емитент, който има сложна финансова история или който е поел значителен финансов ангажимент, като в този случай може да има нужда от оповестяване на информация за субект, различен от емитента. Ето защо емитентите следва да бъдат задължени да описват в документа за освобождаване своята сложна финансова история или въздействията, които оказва върху тях или върху дейността им поетият значителен финансов ангажимент.

(6) За да се гарантира, че документът за освобождаване е разбираем за инвеститорите, трябва да се постанови, че езикът на съставянето му се определя от националния компетентен орган.

Член 1

Определения

За целите на настоящия регламент се прилагат следните определения:

а) „сделка“ е поглъщане чрез предложение за замяна, сливане или разделяне съгласно член 1, параграф 4, буква е) или ж) или член 1, параграф 5, първата алинея, буква д) или е) от Регламент (ЕС) 2017/1129, по отношение на което са изпълнени условията по член 1, параграф 6а или член 1, параграф 6б от посочения регламент;

б) „документ за освобождаване“ е документ, който трябва да бъде обществено достъпен съгласно член 21, параграф 2 от Регламент (ЕС) 2017/1129, за да се придобие правото на освобождаване от задължението за публикуване на проспект при сделка;

в) „дружество – предмет на предложение“ е дружество, предмет на предложение, съгласно определението в член 2, параграф 1, буква б) от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ;

г) „придобивано дружество“ е дружество, прехвърлящо активи и пасиви на придобиващо дружество вследствие на всяко сливане, по отношение на което са изпълнени условията по член 1, параграф 6б от Регламент (ЕС) 2017/1129;

д) „разделяно дружество“ е дружество, прехвърлящо активи и пасиви на дружество, получаващо вноски, вследствие на разделяне, по отношение на което са изпълнени условията по член 1, параграф 6б от Регламент (ЕС) 2017/1129;

е) „предложител“ е предложител съгласно определението в член 2, буква и) от Регламент (ЕС) 2017/1129.

Член 2

Минимално информационно съдържание на документа за освобождаване

1.Всеки документ за освобождаване съдържа относимата информация, която е необходима, за да могат инвеститорите да разбират следното:

а) проспектите на емитента на тези ценни книжа и, според вида на сделката, на дружеството – предмет на предложение, на придобиваното дружество или на разделяното дружество, както и всякакви значителни промени на дейността и финансовото състояние на всяко от тези дружества, които са настъпили след края на предходната финансова година;

б) правата, свързани с дяловите ценни книжа;

в) описание на сделката и въздействието ѝ върху емитента.

Информацията, съдържаща се в документа за освобождаване, се съставя писмено в сбита и лесна за анализиране и разбиране форма и позволява на инвеститорите да вземат информирано инвестиционно решение.

Документът за освобождаване съдържа минималната информация, посочена в приложение I към настоящия регламент.

Документът за освобождаване обаче съдържа минималната информация, посочена в приложение II към настоящия регламент, когато са изпълнени всички долупосочени условия:

а) документът за освобождаване се отнася до поглъщане чрез предложение за замяна, по отношение на което са изпълнени условията по член 1, параграф 6а, буква б) от Регламент (ЕС) 2017/1129;

б) предлаганите дялови ценни книжа не може да бъдат заменени със съществуващи ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на регулиран пазар преди поглъщането и свързаната с него сделка, или поглъщането се смята за сделка по обратно придобиване по смисъла на параграф Б19 от Международен стандарт за финансово отчитане (МСФО) 3 „Бизнес комбинации“, приет с Регламент (ЕО) № 1126/2008 на Комисията .

(2)Като изключение от параграф 1 и без да се засяга член 1, параграф 5, първата алинея, буква а) или б) от Регламент (ЕС) 2017/1129, когато във връзка със сделка дяловите ценни книжа се предлагат публично или ще бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар и когато те може да бъдат заменени с ценни книжа, вече допуснати до търговия на регулиран пазар, и не представляват повече от 10 % от вече допуснатите до търговия на регулиран пазар ценни книжа, документът за освобождаване съдържа само минималната информация, предвидена в раздели 1, 3 и 5 и в точки 2.2 и 4.2 от приложение I към настоящия регламент.

Член 3

Включване чрез препратка

1.Информацията може да бъде включена в документа за освобождаване чрез препратка, когато тази информация вече е била публикувана преди това или се публикува едновременно с това чрез електронни средства, била е съставена или се съставя на език, който отговаря на изискванията по член 5 от настоящия регламент, и когато се съдържа в един от следните документи:

а) документите по член 19, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2017/1129;

б) документите, изисквани по силата на националните правни актове, с които се транспонира Директива 2004/25/ЕО;

в) документите, изисквани по силата на националните правни актове, с които се транспонира Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета ;

г) други документи, които се публикуват по силата на национални правни актове, когато тези документи имат отношение към сделката.

Информацията по първата алинея трябва да бъде най-новата, с която разполага емитентът, дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество.

2.Когато само определени информационни елементи са включени чрез препратка, в документа за освобождаване се съдържа декларация, че елементите, които не са включени, не са от значение за инвеститора или се съдържат на друго място в документа за освобождаване.

3.Лицата, отговарящи за документа за освобождаване, извършват необходимото, така щото информацията, включена чрез препратка в този документ, да бъде леснодостъпна.

4.Документът за освобождаване, съдържащ включена чрез препратка информация, трябва да съдържа списък със съответстващите препратки, с чиято помощ инвеститорите да могат лесно да откриват определени информационни елементи, и да съдържа хипервръзки към всички документи, които съдържат включена чрез препратка информация.

Член 4

Сложна финансова история и значителен финансов ангажимент

1.Когато емитентът на дялови ценни книжа има сложна („комплексна“) финансова история съгласно член 18, параграф 3 от Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията или е поел значителен финансов ангажимент съгласно член 18, параграф 4 от посочения регламент, документът за освобождаване съдържа цялата информация, предвидена в приложение I или – в съответните случаи – в приложение II към настоящия регламент, за субекта, различен от емитента, така сякаш този субект е емитент на дяловите ценни книжа, доколкото инвеститорите имат нужда от тази информация, за да вземат информирано инвестиционно решение съгласно член 2, параграф 1 от настоящия регламент.

В тази допълнителна информация се посочват предвижданите въздействия на сделката – съгласно определението по член 1, буква а) от настоящия регламент – и въздействията на сложната финансова история или значителния финансов ангажимент върху емитента или дейността му.

2.Допълнителната информация по параграф 1 се придружава от изрично пояснение защо инвеститорите имат нужда от нея, за да вземат информирано инвестиционно решение.

3.Емитент, който не може да представи допълнителната информация по параграф 1, пояснява причините за това в документа за освобождаване.

Член 5

Език

Документът за освобождаване се съставя на език, който се приема от компетентния орган съгласно определението по член 2, буква о) от Регламент (ЕС) 2017/1129.

Член 6

Влизане в сила

Настоящият регламент влиза в сила на двадесетия ден след деня на публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз.