ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 949

гр. София, 26.03.2026 година

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД на Р. Б. Търговска колегия, Второ отделение, в закрито заседание на осемнадесети март през две хиляди двадесет и шеста година в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: Б. Й.

ЧЛЕНОВЕ: ПЕТЯ ХОРОЗОВА

ИВАНКА АНГЕЛОВА

изслуша докладваното от съдия Б. Й. т. д. № 470 по описа за 2026 година и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на „Л. Б. ЕООД със седалище в [населено място] - чрез особен представител адв. К. П., против решение № 568 от 14.11.2025 г., постановено по в. т. д. № 519/2025 г. на Апелативен съд - София. С посоченото решение е потвърдено решение № 1653 от 28.11.2024 г. по т. д. № 2121/2023 г. на Софийски градски съд, с което по предявен от Софийска градска прокуратура иск е прекратено на основание чл. 155, т. 3 ТЗ „Л. Б. ЕООД.

В касационната жалба се поддържа искане за отмяна на обжалваното решение като неправилно поради необоснованост, нарушение на материалния закон и съществени нарушения на съдопроизводствените правила. Навеждат се оплаквания, че въззивният съд неправилно е приел за доказан факта на смъртта на едноличния собственик и управител на „Л. Б. ЕООД - Ф. Ф., основавайки извода си единствено на извлечение (компютърна разпечатка) от НБД „Население“, без по делото да е представен първичен официален удостоверителен документ за настъпила смърт (акт за смърт). Излагат се и оплаквания за незаконосъобразност на извода на съда, че намерението на наследниците по отношение на дружеството е без правно значение за основателността на иска по чл. 155, т. 3 ТЗ, като се застъпва теза, че преди да постанови прекратяване на дружеството, съдът следва да предостави възможност на наследниците на починалия управител и едноличен собственик на капитала да заявят дали желаят да поемат дружеството в съответствие с разпоредбата на чл. 157, ал. 1 ТЗ и да изберат управител помежду си.

С жалбата е представено изложение по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК, в което приложното поле на касационното обжалване е обосновано с основанията по чл. 280, ал. 1, т. 3 и т. 1 ГПК. Формулирани са въпроси, за които се твърди, че са от значение за точното прилагане на закона и за развитието на правото (въпроси № 1 и № 2), респ. че са разрешени от въззивния съд в противоречие със задължителната съдебна практика в ППВС № 7/1965 г., в Тълкувателно решение № 1/17.07.2001 г. по гр. д. № 1/2000 г. на ОСГК на ВКС и в постановени по реда на чл. 290 ГПК (редакция преди изменението от ДВ бр. 86/2017 г.) решения на различни състави на ВКС (въпроси № 3 и № 4), а именно: „1. Допустимо ли е прекратяване на еднолично дружество с ограничена отговорност по чл. 155, т. 3 ТЗ само въз основа на извлечение от НБД „Население“, без представен акт за смърт и без да е доказано по несъмнен начин настъпването на смъртта на вписания управител; 2. Длъжен ли е съдът да изследва всички относими доказателства и възражения на страната, включително липсата на безспорно доказателство за смъртта на управителя, преди да постанови най-тежката последица - прекратяване на търговско дружество; 3. Допустимо ли е съдът да постанови прекратяване на търговско дружество, без да обсъди всички наведени възражения относно доказването на предпоставките за това прекратяване; 4. Следва ли съдът да изследва действителната възможност за формиране и упражняване на воля от наследниците на починалия едноличен собственик на капитала, преди да прекрати дружеството по чл. 155, т. 3 ТЗ“. Като самостоятелно основание за допускане на касационно обжалване се поддържа и очевидна неправилност на въззивното решение - чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК.

Препис от жалбата е връчен на Апелативна прокуратура - София, но в срока по чл. 287, ал. 1 ГПК не е подаден отговор.

Върховен касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение, след преценка на данните по делото и на доводите по чл. 280, ал. 1 и ал. 2 ГПК, приема следното:

Касационната жалба е допустима - подадена е от надлежна страна в срока по чл. 283 ГПК срещу решение на въззивен съд, което подлежи на касационно обжалване.

За да потвърди решението на Софийски градски съд, с което е уважен предявеният от Софийска градска прокуратура иск и е прекратено на основание чл. 155, т. 3 ТЗ „Л. Б. ЕООД, Апелативен съд - София е приел, че са доказани предпоставките по чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството, тъй като неговият едноличен собственик на капитала и управител Ф. М. Ф. е починал на 16.11.2020 г. и в продължение на три месеца след смъртта му по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ не е вписан друг управител, съответно наследниците на починалия управител не са изявили воля за продължаване дейността на дружеството и не са избрали и вписали управител.

Въззивният съд е преценил като неоснователни оплакванията във въззивната жалба на дружеството - ответник, представлявано от назначен на основание чл. 29, ал. 2 ГПК особен представител, че неправилно първоинстанционният съд е приел за доказан факта на смъртта на управителя Ф. Ф. само въз основа на извлечение (компютърна разпечатка) от НБД „Население“, без да е представен акт за смърт на лицето. Позовавайки се на разпоредбите на чл. 22 и чл. 25, т. 22 от Закона за гражданската регистрация (ЗГР), въззивният съд е изложил мотиви, че НБД „Население“ представлява електронна форма на регистъра на населението на Р. Б. който се състои от личните регистрационни картони на физическите лица, намиращи се в трайни отношения с българската държава под формата на гражданство, дългосрочно или постоянно пребиваване или осигурено убежище; Елемент от съдържанието на личния регистрационен картон е отразяването на факта на смъртта, респ. на идентификационни белези относно акта за смърт като документ, в който се удостоверява факта на смъртта; От текста на чл. 55, ал. 1 ЗГР еднозначно следва, че актът за смърт не отразява непосредствена констатация на длъжностното лице - съставител, а извежда удостоверената в съдържанието му информация от нарочно предписан източник - писмено съобщение за смърт, издадено от компетентно медицинско лице. Въз основа на посочените разпоредби въззивният съд се е произнесъл, че след като подходът за документиране на факта на смъртта в акта за смърт и в националния регистър на населението е идентичен, по аргумент от чл. 179, ал. 2 ГПК съдържащата се в акта и в регистъра информация за този факт следва да се третира по еднакъв начин. След като е установил, че в хода на процеса не е повдиган спор относно автентичността на представения документ за смърт и няма данни, подлагащи на съмнение достоверността на съдържащата се в него информация, въззивният съд е приел за категорично доказан факта, че управителят на „Л. Б. ЕООД - Ф. М. Ф., е починал на отразената в извлечението от НБД „Население“ дата - 16.11.2020 г.

За неоснователни въззивният съд е счел и оплакванията във въззивната жалба срещу извода на първоинстанционния съд, че намеренията на наследниците на починалото лице по отношение на дружеството и продължаването на дейността му са без значение за изхода на спора по иска с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ. Предвид изричната разпоредба на чл. 155, т. 3 ТЗ, обстоятелството, че управителят е починал и дружеството е останало без вписан управител в продължение на три месеца, е определено от въззивния съд като достатъчно основание за прекратяване на дружеството, независимо дали същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв орган. Изложени са съображения, че наследственото правоприемство не е достатъчно за възникване на членствено правоотношение и че разпоредбата на чл. 157 ТЗ не урежда изключение от правилото на чл. 155, т. 3 ТЗ, а поставя изискване призованите към наследяване лица да обективират намерението си да продължат дейността на дружеството и да конституират волеизявяващ орган в предписания от закона като приемлив тримесечен срок, което в случая не е изпълнено.

Настоящият състав на Върховен касационен съд намира, че не са осъществени поддържаните в изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК основания за допускане на касационно обжалване на постановеното от Апелативен съд - София въззивно решение.

Формулираните в изложението въпроси, за които се поддържа основанието по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, са предпоставени от въведеното с касационната жалба оплакване, че въззивният съд е приложил разпоредбата на чл. 155, т. 3 ТЗ, без да е доказано по несъмнен начин настъпването на смъртта на вписания в търговския регистър управител и едноличен собственик на капитала на дружеството, осъществяващо търговска дейност под формата на еднолично дружество с ограничена отговорност. Поставените въпроси не съответстват на мотивите към обжалваното решение, в които въззивният съд е формирал извод, че фактът на смъртта на управителя на дружеството, който е бил и едноличен собственик на капитала, е доказан по несъмнен начин с представено извлечение от НБД „Население“, чиято официална удостоверителна сила не е опровергана в процеса. Въззивният съд се е позовал на конкретни разпоредби в Закона за гражданската регистрация, уреждащи електронния регистър на населението на Р. Б. (НБД „Население“), въз основа на които е приел, че съдържащата се в регистъра информация относно смъртта на подлежащите на регистрация физически лица, възпроизвеждаща данните от съставен по предвидения за това ред акт за смърт (чл. 25, т. 22 вр. чл. 27, ал. 1, т. 1 ГПК), има същата доказателствена стойност като информацията, съдържаща се в самия акт за смърт. Законосъобразността на така формирания извод не подлежи на проверка в стадия на производството по чл. 288 ГПК - т. 1 от Тълкувателно решение № 1/19.02.2010 г. по тълк. д. № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС. Поради това продиктуваното от съображения за неправилност несъгласие на касатора с преценката на въззивния съд, че смъртта на управителя на дружеството е доказана по несъмнен начин с извлечение от електронния регистър на населението, не е основание въззивното решение да бъде допуснато до касационно обжалване.

По отношение на първите два въпроса от изложението не е обоснована и специфичната за основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК допълнителна предпоставка - значение на въпросите за точното прилагане на закона и за развитието на правото в смисъла, изяснен от ОСГТК на ВКС в т. 4 от Тълкувателно решение № 1/19.02.2010 г. по тълк. д. № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС. В изложението липсват доводи за наличие на неясни, непълни или противоречиви разпоредби, уреждащи разрешения с обжалваното решение правен спор (в частност - доказателствената сила на извлечението но НБД „Население“ и доказателствената стойност на съдържащата се в електронния регистър на населението информация за настъпила смърт на физическо лице), и за необходимост от тълкуването им с цел създаване на съдебна практика или преодоляване на съществуваща неправилна/противоречива практика по тяхното приложение. Доводите, с които е аргументирано основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК - че „приемането, че извлечение от регистър може да замести първичния удостоверителен документ, води до разширително тълкуване на чл. 179, ал. 1 ГПК и създава риск от постановяване на крайни правни последици (прекратяване на търговско дружество) без изчерпателно и сигурно доказване на релевантния факт“, са насочени към оспорване на правилността на въззивното решение и не могат да бъдат подведени под разпоредбата на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК.

Втората група въпроси, за които се поддържа основанието по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, условно отговарят на изискването на чл. 280, ал. 1 ГПК, но не са разрешени от въззивния съд в противоречие със задължителната практика на ВС и ВКС и с практиката на ВКС, цитирана в изложението. При постановяване на обжалваното решение въззивният съд се е произнесъл по всички оплаквания, доводи и възражения във въззивната жалба на дружеството - ответник, свързани с доказването на смъртта на управителя и едноличен собственик на капитала и с необходимостта от изследване на волята на неговите наследници да продължат дейността на дружеството. За да потвърди решението на първоинстанционния съд за прекратяване на дружеството на основание чл. 155, т. 3 ТЗ, въззивният съд е изходил от формираната с Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС задължителна практика, според която при смърт на управителя, който е и едноличен собственик на капитала на еднолично дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ - по иск на прокурора, поради това, че в течение на три месеца дружеството няма вписан управител. Съобразени са разясненията в мотивите към тълкувателното решение, че производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ - първо, защото искът по чл. 155, т. 3 ТЗ подлежи на отхвърляне, ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител, второ - защото наследниците могат да се ползват от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр. последно ТЗ. В съответствие с постановките в тълкувателното решение въззивният съд е приел за осъществени предпоставките по чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството - ответник по предявения от прокурора иск, след като от доказателствата по делото е установил, че едноличният собственик на капитала и управител на дружеството е починал и че в продължение на три месеца след смъртта му няма вписан в търговския регистър друг управител. При постановяване на решението си въззивният съд не е констатирал до приключване на устните състезания наследниците на починалия управител и едноличен собственик на капитала да са обективирали намерение и да са предприели действия за продължаване на дружеството, което би било пречка за прекратяване на дружеството. Хипотетичната възможност наследниците да формират воля и да реализират намерението си за продължаване на дружеството е извън дължимата от съда преценка за наличие на предпоставките по чл. 155, т. 3 ТЗ, поради което пропускът на съда да изследва тази възможност (въпрос № 4) не е от значение за изхода на делото и не противоречи на относимата практика на ВКС - задължителна и казуална.

По изложените съображения решението по в. т. д. № 519/2025 г. на Апелативен съд - София не следва да се допуска до касационно обжалване на основанията по чл. 280, ал. 1, т. 3 и т. 1 ГПК.

Неоснователно е искането за допускане на касационно обжалване поради очевидна неправилност на въззивното решение по смисъла на чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК.

В изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК очевидната неправилност на обжалваното решение е обоснована с доводи, идентични с поддържаните в касационната жалба и подлежащи на преценка в стадия на производството по чл. 290 ГПК основания по чл. 281, т. 3 ГПК - че въззивният съд неправилно е приел за доказан факта на смъртта на управителя и едноличен собственик на капитала на дружеството, ответник по иска с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ, и че за основателността на иска е без значение дали наследниците имат намерение да продължат дейността на дружеството. Въз основа на мотивите към решението настоящият състав на Върховния касационен съд не преценява изводите, до които е достигнал въззивният съд, като очевидно неправилни вследствие грубо нарушение на правилата на формалната логика или превратно прилагане на закона. Поради това няма основание решението да бъде допускано до касационно обжалване в хипотезата на чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК.

В зависимост от изхода на производството по чл. 288 ГПК в тежест на „Л. Б. ЕООД следва да бъде възложено заплащането на дължимата държавна такса по чл. 18, ал. 2, т. 1 от Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК, в размер на 15.33 евро.

Мотивиран от горното, Върховен касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение,

О П Р Е Д Е Л И:

НЕ ДОПУСКА касационно обжалване на решение № 568 от 14.11.2025 г., постановено по в. т. д. № 519/2025 г. на Апелативен съд - София.

ОСЪЖДА „Л. Б. ЕООД с ЕИК[ЕИК] - [населено място],[жк], [улица], да заплати в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на Върховен касационен съд сумата 15.33 евро - държавна такса.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

ПРЕДСЕДАТЕЛ:

ЧЛЕНОВЕ: