8О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
№ 976
София, 31.03.2026 год.
ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД – Търговска колегия, състав на І т. о. в закрито заседание на осемнадесети март през две хиляди и двадесет и шеста година в състав:
Председател: Ирина Петрова
Членове: Десислава Добрева
Мария Бойчева
като изслуша докладваното от съдията Петрова т. д. № 447 по описа за 2026 год. за да се произнесе взе предвид следното:
Производството е по реда на чл. 288 ГПК.
Образувано е по касационна жалба на ищеца „К. Вали“ ЕООД, [населено място] срещу решение № 62 от 07.10.2025г. по в. т.д.№ 109/2025г. на Апелативен съд Б., с което е потвърдено решението по т. д.№ 514/2023г. на Бургаския ОС. С последното е отхвърлен предявеният от касатора срещу „Хранекспорт БГ“ ООД, [населено място] иск за заплащане на сумата 150 342лв., дължима по фактура 270/13.12.2021г. - цена за доставени през 2018 година 526.140 тона пшеница, реколта 2018г., от продавача „М. Гардън“ ЕООД, чието вземане за продажна цена срещу купувача „Хранекспорт БГ“ е цедирано на „К. трейдинг“ ЕООД на 26.06.2019г., а след това придобито от ищеца по силата на последващ договор за цесия от 13.10.2023г. Отхвърлени са и претенциите за мораторна и законна лихви.
В касационната жалба са изложени съображения за неправилност на въззивното решение на основанията по чл. 281, т. 3 ГПК. Твърдението е, че апелативният съд е нарушил задължението си да изложи мотиви по всички въведени релевантни доводи и възражения на ищеца, които са от съществено значение за решаване на спора. Поддържа се, че решението е очевидно неправилно, очевидно необосновано в хипотеза, при която може да се констатира логическо противоречие между обсъдените доказателства в мотивите и направения въз основа на тях извод. Апелативният съд възприел неправилно фактическата обстановка, поради което направил и погрешни изводи. Посочено е, че първоинстанционният съд също не е възприел правилно фактите и доказателствата, не е обсъдил доказателствата, не е анализирал подробно всички доводи и е мотивирал погрешни правни изводи, а неизпълнението на това задължение е основание за отмяна на решението му. Възразява се, че неправомерно въззивната инстанция е отказала да уважи направеното в жалбата доказателствено искане за нова съдебно-счетоводна експертиза.
В изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК се иска допускане на факултативния касационен контрол по въпросите:
1/ „Длъжен ли е съдът да обсъди с мотиви към решението си всички допустими и относими към спорния предмет доводи и възражения на страните?“ при допълнителната предпоставка на чл. 280, ал. 1, т. 1, предл. последно ГПК с позоваване на цитирана практика на ВКС, постановена по реда на чл. 290 ГПК.
2/ „Когато представителят на ответника в търговска комуникация е изпратил условията за уреждане на насрещните вземания между двете страни, едно от които е вземането на частния праводател на ищеца срещу ответника, това доказателство ли е за постигнато съгласие чрез размяна на две насрещни волеизявления, т. е. налице ли е търговски договор по силата на чл. 318 ТЗ?“
3/ „Разменените електронни съобщения между страните (водената кореспонденция от два IP адреса), представляват ли електронни изявления на основание чл. 2 от Закона за електронния документ и електронните удостоверителни услуги, и могат ли да служат за доказателство за сключване на търговска сделка, след като съответните страни признават тяхното авторство или авторството им е доказано чрез съдебни експертизи?“
4/ „Невключването на търговска фактура, изпратена от продавача на купувача по търговска сделка в дневниците за покупки на купувача, може ли да е основание за неплащане на продажната цена от купувача, като така купувачът черпи права от собственото си противоправно поведение?“
5/ „Получаването на стоки, предмет на търговска сделка, от свързани лица по нареждане на купувача и отказът му да поеме насрещна престация за плащане на продажната цена, задължава ли свързаното лице, собственик на автомобилите и орган по назначаване на водачите към продавача?“
Въведената към последните четири въпроса допълнителна предпоставка е т. 3 на чл. 280, ал. 1 ГПК с доводите, че „не е формирана практика по тълкуването на непълната, неясна или противоречива правна уредба по чл. 318 ТЗ, а когато тя трябва да бъде осъвременена, се налага създаването на нова съдебна практика по конкретните разпоредби на чл. 318 ТЗ и чл. 2 ЗЕДЕУУ“.
Поддържа се и довод за очевидна неправилност, тъй като решението на въззивния съд възприема изцяло мотивите на първоинстанционния, който от своя страна незаконосъобразно е отхвърлил исковете.
В писмен отговор ответното дружество оспорва основателността на искането за допускане на касационното обжалване. Счита за неоснователна и касационната жалба.
За да се произнесе, съставът на ВКС съобрази следното:
Ищецът е обосновал активната си процесуална легитимация с договор от 13.20.2023г. за продажба на вземане с дружеството „К. трейдинг“ ЕООД, което е прехвърлило на цесионера „К. вали“ ЕООД вземане в размер на 150 342 лв. от „Хранекспорт БГ“ООД, произтичащо от договор за продажба на вземане от 26.06.2019г. между цедента „М. гардън“ ЕООД (заличено дружество) и цесионера „К. трейдинг“, което вземане съставлява цена за доставка през 2018г. по фактура 270/13.12.2018г. на 526,140 тона пшеница, реколта 2018г., с твърдян падеж за плащане 13.12.2018г.
Като доказателство, установяващо възникването на вземането му, ищецът е представил фактурата, договорите за продажба на вземането и гаранционно писмо от м. декември 2018г., издадено от ответника. Според ищеца, гаранционното писмо установява, че „Хранекспорт БГ“ е приспаднал задължението си от 150 342 лева от насрещните си вземания към „М. гардън“ и „К. трейдинг“, които останали в размер на 266 268.66лв. Ищецът се е позовал и на проформа фактура със същия номер, дата, сума и стока, под текста на която, с ръкописен текст, непосочен автор е отразил: „Задължение по договори на „М. гардън“ - 194 542.44лв.; Задължение по фактура № 270 на „Хранекспорт“ - 150 342лв.; Дължими от „М. гардън“ - 44 200.44лв.; дължими от „К. трейдинг“ - 222 067.82лв.; общо - 266 268.66 лв.“ Представена е електронна кореспонденция и други писмени доказателства, въз основа на които инстанциите са формирали следните правни изводи, възприемайки, че спорът е концентриран върху това установено ли е валидното възникване на правоотношение по договор за търговска продажба на пшеницата, изпълнено ли е задължението на цедента - продавач да предаде стоката и настъпила ли е изискуемостта на вземането.
Прието е, че възражението на ответника относно оспорването на авторството на подписите върху договорите за цесия е недоказано, недоказано е и твърдението му, че като длъжник той не е уведомен за цесиите.
При обосноваване на становището, че договорите за цесия биха легитимирали ищеца като носител на вземането за продажната цена само ако прехвърленото вземане действително е възникнало валидно и е съществуващо, (също спорен по делото въпрос), е анализирано на първо място обстоятелството, че не е съставен двустранен писмен договор, поради което от значение е съдържанието на процесната фактура, която е издадена от „М. гардън“ (заличен търговец). Като получател на стоката е посочен ответникът, а предметът на доставката е пшеница, реколта 2018г. Във фактурата, освен количество и цена на зърното, са посочени датите на извозване, от които е видно, че получаването на стоката следва да е приключило най - късно на 14.09.2018г., след която дата са сключени двата договора за прехвърляне на вземането към купувача.
За несъмнено е прието за установено въз основа на заключението на счетоводната експертиза, че процесното търсено вземане по фактурата, е осчетоводено при цесионера по първата цесия и цедент по втората „К. трейдинг“, осчетоводено е и при последния цесионер „К. вали“, но не е осчетоводено в счетоводството на ответника; фактурата не е отразена в дневниците за покупка на „Хранекспорт БГ“, не е включена в месечната справка декларация по ЗДДС за съответния данъчен период, съответно по нея не е ползван данъчен кредит, стоката не е заприходена като доставена на ответника от продавач „М. гардън“, а същевременно фактурата не носи подпис на купувача. При тези констатации на експерта, е прието, че няма основание, въз основа на което да се приеме, че между страните по твърдяното продажбено правоотношение е постигнато съгласие за предмета и цената, в който смисъл е и тезата на ответника - че нито е поръчвал, нито е получавал описаната в договора стока.
Обсъдено е гаранционното писмо, за което е установено, че е подписано от законния представител на „Хранекспорт БГ“ и е адресирано до „М. гардън“, което да послужи и на „К. трейдинг“, с което е удостоверено: „ в случай, че в срок до 30.12.2018г. бъде заплатена сума в размер на 266 268.66лв., „Хранекспорт“ ще предприеме всички необходими действия за заличаване на договорни ипотеки, учредени с ...“ (три посочени нотариални акта от 2016г. върху три посочени недвижими имота). Този документ е преценен като свидетелстващ за заявено намерение на ответника да предприеме действия по вдигане на наложени вещни тежести върху недвижими имоти на двете дружества, но отсъства изявление на автора по какъв начин е формирана посочената сума, този документ не доказва твърдението на ищеца за съгласие от ответника и признаване от издателя му на задължение по процесната фактура. Акцентирано е, че вещото лице по второто заключение на счетоводната експертиза, депозирана на съдебното заседание за 13.11.2024г., е установило, че в счетоводството на ответника, съгласно справка на сметка 419 по партидите на „М. гардън“ и „К. трейдинг“, задължението към „Хранекспорт БГ“ е: на първото дружество 182 217.45, на второто - 207 999лв. За сумата 226 268.66лв., описана като задължение в гаранционното писмо, няма конкретни изчисления и информация и записвания в счетоводството, а по данни на последното, тази сума е „мениджърско решение, която да бъде платена към 31.1.2018г.
Гаранционното писмо е обсъдено в контекста и на ръкописните отбелязвания върху проформа фактурата, но е прието, че техният автор не е установен, въпреки възложените задачи към графическата експертиза, която е изследвала и установила, че автор на ръкописният текст не е адвокат А. К., който е представлявал ответното дружество в част от търговските му взаимоотношения, нито и другите, посочени от ищеца евентуални автори като представители на ответното дружество - К. А. (отговорящ за търговските операции) и Методи Б. (счетоводител). Мотивирано е, че няма как отразените в проформа фактурите ръкописни записи да бъдат свързани с рекапитулацията, посочена в гаранционното писмо само като крайна сума. Въззивната инстанция прецизно е анализирала, че и допълнителното заключение на счетоводната експертиза от 28.01.2025г. (трето по ред), което в контекста на изследване на формирането на сумата 266 268.66 лв., посочена в гаранционното писмо, е изследвало представени от ищеца в съдебното заседание на 13.11.2024г. пред окръжния съд (което е трето по ред редовно проведено) нови писмени доказателства (договори за заем, договор за встъпване в дълг, протокол за прихващане, заповеди за изпълнение по чл. 417 ГПК, издадени изпълнителни листове, справки за образувани изпълнителни дела), независимо от преклузията на представянето им, не може да обоснове извод за съществуването на търсеното задължение на ответника и домогванията на ищеца да установи извънсъдебно признание на задължението за заплащане на цената по доставката са неуспешни.
Обсъдена е и водената между страните електронна кореспонденция, предмет на приетата съдебно-техническа експертиза. Счетено е, че тя е изцяло еднопосочна, изхожда от ищеца и отсъстват данни ответникът или негов представител да е изразявал съгласие или да е потвърдил изявленията на продавача, представляван от Т. И..
Обсъдени са и представените от ищеца кантарни бележки в аспекта на извода, че категорично отсъстват доказателства те да имат за предмет количества от процесната доставка, тъй като същите носят подписи единствено на служител на продавача. Нарежданията за експедиция са коментирани като представени отново при настъпила преклузия и съдържащи номера на фактури, различни от процесната. Въззивната инстанция изрично е посочила, че късното представяне на тези нареждания не може да е основание за ангажиране на нови доказателства, включително и на исканата в жалбата експертиза.
Съставът на апелативния съд е формирал и собствен извод за неоснователност на иска - дори хипотетично и противно на правната логика да се допусне, че е осъществена твърдяната процесна продажба, обсъдените доказателства сочат, че евентуалното задължение на ответника по процесната фактура, е погасено чрез извънсъдебно прихващане, в резултат на което е намалено насрещното задължение на продавача „М. гардън“, което дружество поради влошеното си състояние, е обявено в несъстоятелност и заличено през 2023г. С това съображение е отречено съществуването на вземане, което да може да бъде цедирано и да бъде предмет на частното правоприемство от ищеца като цесионер, и в резултат на което „К. вали“ да е придобила правата да търси от своя страна като кредитор посочената във фактурата сума от 150 342лв.
Искането за допускане на касационното обжалване е неоснователно:
Първият въпрос не кореспондира на съдържанието на изложените към обжалвания акт мотиви и същевременно твърдението за необсъждане на „възражения“ е логично присъщо на заявена от ответник, а не от ищец правна позиция. При корективно тълкуване на тезата, която стои зад първия въпрос, следва да се посочи, че касаторът дори не посочва кои ангажирани от него доказателства не са обсъдени, кои негови фактически или правни доводи са останали извън преценката на съдилищата. Въпросът е изцяло хипотетичен и по него е изключено осъществяването на касационната проверка. Всички ангажирани от ищеца доказателства – писмени и гласни (експертни заключения) са анализирани и съпоставени, а несъгласието на касатора с формираните при преценката им правни изводи, не могат да обусловят уважаване на искането за допускане на обжалването. Същевременно въззивното решение не е в несъответствие с цитираната от касатора практика на ВКС.
Вторият въпрос вероятно визира гаранционното писмо, представено от ищеца и изходящо от законния представител на ответника. Твърдението във въпроса обаче, че изпратените от представителя на ответника условия за уреждане на насрещните взаимоотношения „съдържат“, включват вземането на частния праводател на ищеца срещу ответника, изрично, подробно и мотивирано е отречено във въззивния акт, поради което и този въпрос е хипотетичен, а не обуславящ изхода на спора, отново не съдържа съществена характеристика на общото основание за осъществяване на факултативния касационен контрол, очертано в т. 1 на ТР №1/19.02.2010г. на ОСГТК на ВКС. Въззивната инстанция е посочила, че не са ангажирани доказателства, от които да се изведе признание на ответното дружество за негови задължения на купувач по процесната доставка в представеното гаранционно писмо, а съдържанието му обективира заявено намерение на ответника да предприеме действия по вдигане на наложени вещни тежести върху имотите на двете неучастващи в процеса дружества. Даден е и отговорът, че опосреденото извличане на сумата по процесната фактура като част от задължението на ответника, не може да бъде възприет като защитаващ достатъчно убедително тезата на ищеца за възникване на продажбено правоотношение.
Третият въпрос отново е хипотетичен, защото „разменени електронни съобщения между страните“ няма как да бъдат доказателство за сключване на търговска сделка единствено на основание аргумента, че е установено авторството. От значение е дали кореспонденцията е двустранна, от значение е и съдържанието на съобщенията, което е квалифицирано от съдилищата като еднопосочно - изхожда от ищеца и отсъстват данни ответникът или негов представител да е изразявал съгласие или да е потвърдил изявленията на продавача. От това пряко произтича негодността третият въпрос да има роля на обща предпоставка по чл. 280, ал. 1 ГПК за осъществяване на касационния контрол.
Четвъртият въпрос е получил ясен отговор в мотивите към първоинстанционния акт, възприети и в обжалвания - Договорът за търговска продажба по смисъла на чл. 318 ТЗ е консенсуален и неформален, поради което сключването му предполага постигане на съгласие между продавача и купувача относно съществените елементи на продажбата - стока и цена, без да е необходимо обективиране на същото в писмена форма. Важно е да се установи съвпадането на насрещните волеизявления, за да се приеме, че между страните се учредява валидно облигационно правоотношение. С постигането на съгласие, за купувача възниква задължението да заплати уговорената цена. Поради консенсуалния характер на сделката предаването на вещта и плащането на цената не са елемент от фактическия състав на търговската продажба, а са относими към изпълнението на произтичащите от договора задължения, като при липса на други договорености - чл. 327 ал. 1 ТЗ поставя плащането в зависимост от предаването. В случаите, когато продажбата е оформена чрез съставена за целта фактура, последната съставлява доказателство за сключването на договора и за породените от него права и задължения, макар и да не е условие за действителността му. Фактурата трябва да съдържа всички необходими елементи от съдържанието на сделката вид на стоката, стойност, начин на плащане, имената на лицата, положили подписи за продавач и купувач, време и място на съставянето й. Вписването на фактурата в дневниците за продажби и покупки на продавача и купувача, имащи статут на търговци, както и отразяването на стойността й в справките декларации по ЗДДС /при наличие на данъчна регистрация/ и ползването на данъчен кредит във връзка с нея, са обстоятелства, релевантни за установяване възникване на продажбеното правоотношение, по повод на което е била съставена.
Тези съображения са в синхрон с практиката на ВКС, че включването на фактурата в дневника за покупко-продажби на купувача, както и фактът, че същият е ползвал данъчен кредит по нея, представлява недвусмислено признание както за съществуването на правоотношението по договор за търговска продажба на стока, така и за доставката на същата. В практиката на ВКС е дадено и разрешението, че дори в случай на успешно оборена в хода на производството доказателствена сила на документ поради отсъствие на положен подпис от законен представител, осъществените правни и фактически действия в последващ издаването на документа момент - отразяване в счетоводството, в дневника за покупки, в справки декларации по ЗДДС, имат значението на извънсъдебно признание относно задължението във вида, в който е материализирано в документа, така и за съществуването му.
Несъмнено е в практиката на ВКС, че фактурата може да бъде доказателство за възникнало договорно правоотношение по договор за продажба, когато съдържа всички необходими елементи от съдържанието на сделката. В Решение № 92/07.09.2011 г. по т. д. № 478/2010 г. на ВКС, II т. о., е разяснено, че дори да е налице нередовност на фактурата, изключваща я като носител на информация за предвидените от законодателя счетоводни цели, това несъответствие със закона не се отразява на правната характеристика на документа и съдът е длъжен да прецени установените с фактурата факти с оглед всички доказателства по делото.
След като е безспорно по настоящия спор, че търговската фактура не е включена в дневниците на купувача, отговорът на четвъртия въпрос следва пряко от изложеното по-горе. Същевременно изключено е приложното поле на т. 3 на чл. 280, ал. 1 ГПК. Фрапираща е тезата на касатора, че разпоредбата на чл. 318 ТЗ е „непълна, неясна, вътрешно противоречива правна уредба, и е налице необходимост от преодоляване на недостатъците й“. По приложението й не само, че е формирана практика на ВКС, но тя е непротиворечива, последователна и неясно защо следва да бъде осъвременена или преодоляна.
Четвъртият въпрос е напълно неразбираем от гледна точка на въведената в него фактология – „свързани лица, получили стока по нареждане на купувача и необходимост да бъде задължено свързаното лице, собственик на автомобилите и орган по назначаване на водачите, към продавача“. Такива факти не са въведени в предмета на спора и не са обсъждани в обжалвания акт, респективно отговорът на този хипотетичен въпрос отново няма никакво значение за изхода на спора.
Изключено е въззивният акт да страда от тежкия порок „очевидна неправилност“. Прочитът на мотивите към него води до несъмнена констатация за явната му обоснованост и не установява „логическо противоречие между обсъдените доказателства в мотивите и направения въз основа на тях извод“, а ако въззивното решение „възприема изцяло мотивите на първоинстанционния съд, който от своя страна незаконосъобразно е отхвърлил исковете“, това не е проявна форма на порока по чл. 280, ал. 2, предл. трето ГПК.
По изложените съображения ВКС, състав на Първо т. о.
О П Р Е Д Е Л И :
Не допуска касационно обжалване на решение № 62 от 07.10.2025г. по в. т.д.№ 109/2025г. на Апелативен съд Б..
Определението не подлежи на обжалване.
ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: