ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1368

Гр. София, 18.05.2026 г.

ВЪРХОВНИЯТ КАСАЦИОНЕН СЪД, ТЪРГОВСКА КОЛЕГИЯ, Второ отделение, в закрито съдебно заседание на осемнадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОНКА ЙОНКОВА

ЧЛЕНОВЕ: ПЕТЯ ХОРОЗОВА

ИВАНКА АНГЕЛОВА

Като изслуша докладваното от съдия П. Х. т. д. № 120/2026 г.,

за да се произнесе, взе предвид:

Производството е по реда на чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на[Фирма 2], ЕИК[ЕИК], приподписана от процесуален пълномощник, против решение № 214 от 01.08.2025 г., постановено по в. т. д. № 170/2025 г. на Апелативен съд - Варна, с което е потвърдено решение № 30/11.12.2024 г. по т. д. № 27/2023 г. по описа на Окръжен съд - Разград. С последното са отхвърлени исковете на касатора срещу[Фирма 1] с правно основание чл. 124, ал. 1 ГПК и чл. 74 ТЗ за прогласяване на нищожността, съответно (евентуално) за отмяна като незаконосъобразни на решенията, взети на проведеното на 31.08.2023 г. Общо събрание на акционерите на ответното дружество по включените в дневния ред въпроси по т. т. 1 – 6.

В касационната жалба се твърди, че обжалваното въззивно решение е неправилно на всички основания по чл. 281, т. 3 ГПК – материалноправно и процесуалноправно незаконосъобразно и необосновано, за което се развиват подробни съображения. Моли се за отмяна на обжалваното решение и за връщане на делото на въззивния съд за ново разглеждане поради допуснати процесуални нарушения или за постановяване на решение по същество, с което предявените искове да бъдат уважени съобразно заявената поредност, с присъждане на разноските по делото.

Искането за допускане на касационно обжалване се мотивира с наличие на основанията по чл. 280, ал. 2, предл. 3 и чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК.

В хипотезата на чл. 280, ал. 1 ГПК са формулирани следните въпроси, като разрешени от въззивния съд в противоречие с практиката на ВКС, съответно посочена:

1/ „Следва ли ищецът или ответникът да формулират точно правната квалификация на основанието, от което черпят права?“

2/ „За задълженията на съда с оглед наведените в исковата молба фактически твърдения и обосноваването на искането въз основа на тях по главния и евентуалния иск?“

3/ „За задължението на въззивната инстанция да се произнесе по всички доводи и основания, изложени освен във въззивната жалба, така и в отговора на въззивната жалба?“

Очевидната неправилност на решението според касатора произтича от противоречието между мотивите на въззивния съд и правната логика.

Ответникът по касационната жалба –[Фирма 1], чрез назначения особен представител, в срока по чл. 287, ал. 1 ГПК изразява становище за неоснователност на искането за допускане на касационно обжалване, както и на жалбата по същество.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение, като взе предвид данните по делото и становищата на страните по чл. 280, ал. 1 и ал. 2 ГПК, приема следното:

Касационната жалба е подадена от легитимирано лице, в преклузивния срок по чл. 283 ГПК и е насочена срещу подлежащ на касационно обжалване съдебен акт, но не са налице основания за разглеждането й по същество.

С жалбата се оспорва преценката на въззивния съдебен състав, че оплакванията на касатора във въззивната му жалба надхвърлят заявените в исковата молба основания за порочност (нищожност и незаконосъобразност) на атакуваните решения на ОСА, които в хипотезата на чл. 74 ТЗ следва да бъдат въведени и в преклузивния за това срок. Твърдяната неправилност на този извод (по съображения, че когато се оспорва съществуването и провеждането на ОСА и ако лицата, присъствали на събранието и взели атакуваните решения, не са били легитимирани акционери, се касае за обстоятелство, еднакво относимо и към предявения иск за нищожност на решенията, поради тяхната липса (невземане), и към иска по чл. 74 ТЗ – поради липса на кворум, което съдът не е съобразил) не се съотнася към самостоятелното селективно основание на чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК, доколкото изисква проверка от фактическа и правна страна на материалите по делото и сезиращите изявления на страните. Настоящият съдебен състав не констатира въззивното решение да страда от очевидни пороци, свързани с правилността му (поради превратно прилагане на закона – в неговия обратен смисъл, или поради допуснати груби нарушения на правилата на формалната логика при неговото постановяване), преценката за което се прави само въз основа на съдържанието на обжалвания съдебен акт. С оглед изложеното основанието по чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК за достъп до касационен контрол не се установява.

Поставеният първи въпрос в хипотезата на чл. 280, ал. 1 ГПК относно задължението на съда самостоятелно да квалифицира предявените искове не е разрешен от въззивния съд в противоречие с практиката на ВКС (според която основанието на иска са фактите, с които ищецът свързва възникването и съществуването на спорното право, като посочената от ищеца правна квалификация не обвързва съда - той определя правната квалификация, като изхожда от твърденията и петитума на исковата молба). В случая въззивният съд се е произнесъл именно по предявените искове и въз основа на заявените в редовната искова молба фактически и правни основания, надлежно съобразени, поради което не е налице допълнителното селективно основание, на което касаторът се позовава.

Вторият въпрос не притежава характеристиките на правен въпрос по смисъла на чл. 280, ал. 1 ГПК съобразно задължителните указания, дадени в т. 1 от Тълкувателно решение № 1/19.02.2010 г. на ОСГТК на ВКС по тълк. дело № 1/2009 г. относно приложението на посочената разпоредба. Същият е общо и неясно формулиран и смисълът му не може да бъде категорично извлечен от съда, но предвид очевидната му свързаност му с обсъдения по-горе първи въпрос следва да се посочи, че към него са относими същите изводи за недоказаност на изискуемата допълнителна предпоставка на чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК.

Третият формулиран въпрос е предпоставен от оплакванията на касатора, че въззивният съд не е обсъдил всички негови доводи и оплаквания във въззивната му жалба, като той също не е разрешен в противоречие с практиката на ВКС. В обжалваното решение ясно е посочено, че доводите във въззивната жалба, които не съответстват на предмета на спора, очертан с исковата молба и нейния отговор, респ. с допълнителната искова молба и отговора на същата, т. е. които представляват нови основания на иска, невъведени своевременно в спорния предмет по делото, не подлежат на разглеждане от съда и са извън обхвата на въззивната проверка. По въпроса не се установява твърдяното противоречие по смисъла на чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, тъй като посочената в изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК практика на ВКС във всички случаи касае задължението на съда да обсъди и да даде отговор на онези доводи и възражения на страните, заявени по съответния ред пред въззивния съд, които попадат в предмета на спора пред първата инстанция, така, както той повторно е преценен от въззивния съд, при спазване на изискванията на чл. 269 ГПК.

С оглед изложеното съставът на Върховния касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение намира, че не се установява приложното поле на касационното обжалване на основанията по чл. 280, ал. 1, т. 1 и ал. 2, предл. 3 ГПК, поради което и

ОПРЕДЕЛИ:

НЕ ДОПУСКА КАСАЦИОННО ОБЖАЛВАНЕ на решение № 214 от 01.08.2025 г. по в. т. д. № 170/2025 г. на Апелативен съд – Варна.

Определението не подлежи на обжалване.

ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: