Неокончателна редакция
РЕШЕНИЕ НА СЪДА (седми състав)
23 април 2026 година(*)
„ Преюдициално запитване — Директива 86/653/ЕИО — Член 15, параграф 2 — Член 19 — Самостоятелно заети търговски представители — Срок на предизвестие — Дата на изтичане на договора за търговско представителство “
По дело C‑204/25
с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Hof van Cassatie (Касационен съд, Белгия) с акт от 28 февруари 2025 г., постъпил в Съда на 17 март 2025 г., в рамките на производство по дело
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL срещу
Bank Nagelmackers NV,
СЪДЪТ (седми състав),
състоящ се от: F. Schalin, председател на състава, K. Jürimäe (докладчик), председател на втори състав, и M. Gavalec, съдия,
генерален адвокат: M. Szpunar,
секретар: A. Calot Escobar,
предвид изложеното в писмената фаза на производството,
като има предвид становищата, представени:
–за Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV и OL, от P. Wouters, advocaat,
–за Bank Nagelmackers NV, от S. Deckers и D. Mertens, advocaten,
–за германското правителство, от J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz и A. Sahner, в качеството на представители,
–за Европейската комисия, от P.‑J. Loewenthal, M. Mataija и G. Meeßen, в качеството на представители,
предвид решението, взето след изслушване на генералния адвокат, делото да бъде разгледано без представяне на заключение,
постанови настоящото
Решение
1 Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 15, параграф 2 и член 19 от Директива 86/653/ЕИО на Съвета от 18 декември 1986 година относно координирането на правото на държавите членки, свързано с дейността на самостоятелно заетите търговски представители (OВ L 382, 1986 г., стр. 17; Специално издание на български език, 2007 г., глава 6, том 1, стр. 176).
2 Запитването е отправено в рамките на спор между Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (наричани по-нататък „дружествата, жалбоподатели в главното производство“) и OL, от една страна, и Bank Nagelmackers NV, от друга страна, относно действителността на споразумение, сключено между тези страни, след като Bank Nagelmackers прекратява три договора за търговско представителство, които е сключила с дружествата, жалбоподатели в главното производство.
Правна уредба
Правото на Съюза
3 Второ и трето съображение от Директива 86/653 гласят:
„като има предвид, че различията в националните правни системи, отнасящи се до търговското представителство, значително засягат условията за конкуренция и упражняването на тази дейност в рамките на Общността и са в ущърб както на закрилата, предоставена на търговските представители по отношение на техните принципали, така и на сигурността на търговските сделки; като има предвид, освен това, че тези различия са такива, че значително възпрепятстват сключването и функционирането на договорите за търговско представителство, когато принципалът и търговските представители са установени в различни държави членки;
като има предвид, че търговията със стоки между държавите членки трябва да се извършва при условия, които са сходни на тези на единния пазар, и това поражда необходимост от сближаване на правните системи на държавите членки до степента, необходима за доброто функциониране на Общия пазар; като има предвид, в това отношение, че стълкновителните норми не отстраняват в областта на търговското представителство противоречията, посочени по-горе, нито пък това би станало, ако те се уеднаквят, и съответно предлаганата координация е необходима, независимо от съществуването на тези норми“.
4 Член 1 от тази директива гласи:
„1.Мерките за хармонизация, предвидени в настоящата директива, се прилагат по отношение на законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, регулиращи отношенията между търговските представители и техните принципали.
2.За целите на настоящата директива „търговски представител“ означава самостоятелно зает посредник, който има дълготрайни пълномощия да договаря продажбата или покупката на стоки от името на друго лице, наричано по-долу „принципал“, или да договаря и сключва такива сделки от името и за сметка на този принципал.
[…]“.
5 Член 15, параграфи 1 и 2 от посочената директива предвижда:
„1.Когато договорът за представителство е сключен за неопределен срок, всяка от страните може да го прекрати с предизвестие.
2.Срокът на предизвестие е един месец за първата година от договора, два месеца при започване на втората година и три месеца при започване на третата година и на следващите години. Страните не могат да се договарят за по-кратки срокове на предизвестие“.
6 Съгласно член 17 от същата директива:
„1.Държавите членки предприемат необходимите мерки, за да гарантират, че търговският [представител], след прекратяването на договора за представителство, е обезщетен в съответствие с параграф 2 или е обезщетен за вреди в съответствие с параграф 3.
2.a)Търговският представител има право на обезщетение, ако и при условие че:
–е привлякъл нови клиенти за принципала или значително е увеличил обема на търговията със съществуващи клиенти и принципалът продължава да извлича съществени ползи от търговията с такива клиенти,
и –изплащането на това обезщетение е оправдано, с оглед на всички обстоятелства и, по —специално, комисионата, изгубена от търговския представител при търговията, извършена с такива [клиенти]. […]
[…] […]“.
7 Член 18 от Директива 86/653 изброява хипотезите, в които обезщетението или обезщетението за вреди, посочено в член 17 от тази директива, не се дължи по-специално в случай на прекратяване на договора за представителство поради грешки от страна на търговския представител или когато, съгласно споразумение с принципала, търговският представител възложи правата и задълженията си по договора за представителство на друго лице.
8 Член 19 от посочената директива предвижда, че „[с]траните не могат да се отклоняват от разпоредбите на членове 17 и 18 в ущърб на търговския представител“.
Белгийското право
9 Уредбата на договорите за търговско представителство са включени в Wetboek van economisch recht (Кодекс на стопанското право) с член 3 от Loi portant insertion du livre X „Contrats d’agence commerciale, contrats de coopération commerciale et concessions de vente“ dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre X, dans le livre Ier du Code de droit économique (Закон за включване на книга X, „Договори за търговско представителство, договори за търговско сътрудничество и договори за дистрибуция“, в Кодекса на стопанското право и за включване на дефинициите на понятията от книга X в книга I от Кодекса на стопанското право) от 2 април 2014 г. (Moniteur belge от 28 април 2014 г., стр. 35053).
10 Член X.16, параграф 1, първа и втора алинея от Кодекса на стопанското право, изменен с този закон (наричан по-нататък „Кодексът на стопанското право“), гласи:
„Когато договорът за търговско представителство е сключен за неопределен или за определен срок с възможност за предсрочно прекратяване, всяка от страните може да прекрати договора с предизвестие.
През първата година от договора срокът на предизвестието е един месец. След първата година срокът на предизвестието се удължава с по един месец за всяка следваща започната година, като максималният срок е шест месеца, без да се засягат разпоредбите на трета алинея. Страните не могат да договарят по-кратки срокове на предизвестието“.
11 Съгласно член X.18, първа алинея от Кодекса на стопанското право:
„След прекратяването на договора за търговско представителство търговският представител има право на обезщетение при прекратяване, ако е привлякъл нови клиенти за принципала или значително е увеличил обема на търговията със съществуващи клиенти и принципалът продължава да извлича съществени ползи от това“.
12 Член X.19 от този кодекс предвижда:
„Доколкото търговският представител има право на посоченото в член X.18 обезщетение при прекратяване на договора и размерът на това обезщетение не покрива изцяло действително претърпените от него вреди, в допълнение към него търговският представител може да получи обезщетение в размер на разликата между размера на действително претърпените вреди и на посоченото обезщетение, при условие че докаже действителния размер на твърдяната вреда“.
13 Член X.21 от посочения кодекс гласи:
„Страните не могат да се отклоняват от разпоредбите на членове X.18, X.19 и X.20 в ущърб на търговския представител, преди изтичането на срока на договора за търговско представителство“.
Спорът в главното производство и преюдициалният въпрос
14 Bank Nagelmackers сключва три договора за търговско представителство с Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC и FP Verzekeringen съответно на 22 май 2003 г., 22 декември 2006 г. и 31 януари 2006 г.
15 С препоръчано писмо от 8 юли 2016 г. Bank Nagelmackers прекратява тези три договора за търговско представителство с различни срокове на предизвестие, вариращи от един до шест месеца, а за два от тях — срещу обезщетение за предизвестие.
16 На 27 октомври 2016 г. Bank Nagelmackers и дружествата, жалбоподатели в главното производство, сключват общо споразумение, уреждащо обезщетението за предизвестие, обезщетението при прекратяване на договора и допълнителното обезщетение, дължими на последните поради прекратяването на посочените договори (наричано по-нататък „общото споразумение“).
17 Впоследствие, тъй като считат, че общото споразумение е сключено под натиска на Bank Nagelmackers, дружествата, жалбоподатели в главното производство и OL предявяват иск срещу Bank Nagelmackers пред Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (Нидерландскоезичен стопански съд Брюксел, Белгия), с който искат това споразумение да бъде обявено за нищожно на основание по-специално на императивните разпоредби на книга X от Кодекса на стопанското право.
18 С решение от 12 март 2020 г. този съд отхвърля иска с мотива, че дружествата, жалбоподатели в главното производство са възстановили своята договорна свобода с прекратяването на договорите си за търговско представителство, т.е. на датата, на която всеки търговски представител е узнал за прекратяването на договора си, дори ако изпълнението на този договор продължава до изтичането на срока на предизвестието. Според посочения съд, когато тези дружества са определяли в общото споразумение размера на обезщетението за предизвестие, обезщетението при прекратяване на договора и допълнителното обезщетение, те са могли свободно да се разпореждат с правата си.
19 Дружествата, жалбоподатели в главното производство, и OL обжалват това решение пред Hof van beroep te Brussel (Апелативен съд Брюксел, Белгия), който с решение от 19 юни 2023 г. приема въззивната жалба за допустима, но неоснователна.
20 Дружествата, жалбоподатели в главното производство и OL обжалват това решение пред Hof van Cassatie (Касационен съд, Белгия), който е запитващата юрисдикция. В подкрепа на жалбата си тези дружества и OL изтъкват, че общото споразумение противоречи на императивните разпоредби на Кодекса на стопанското право. Поради императивния характер на тези разпоредби, докато договорът за търговско представителство не е прекратен, съответният търговски представител не следва да приема срок на предизвестие, по-кратък от предвидения в посочените разпоредби, нито обезщетение за прекратяване, по-ниско от предвиденото в тях. Този търговски представител не би могъл валидно да се откаже от закрилата, която същите разпоредби му осигуряват, или да се съгласи на по-ограничена закрила преди края на търговските отношения. Договорът за търговско представителство се прекратява едва на датата на изтичане на срока на предизвестие, определен от принципала, а не чрез самото изявление за прекратяване на този договор.
21 Според тази юрисдикция от практиката на Съда следва, че членове 17 и 19 от Директива 86/653 имат за цел да защитят търговския представител след прекратяването на договор и имат императивен характер. Посочената юрисдикция счита, че повдигнатият пред нея спор може да бъде разрешен само като се отговори на въпроса на коя дата може да се счита, че договор за търговско представителство е прекратен по смисъла на член 15, параграф 2 и член 19 от Директива 86/653.
22 При тези условия Hof van Cassatie (Касационен съд) решава да спре производството и да постави на Съда следния преюдициален въпрос:
„Трябва ли да се счита, че срокът на договора за търговско представителство е изтекъл по смисъла на член 15, параграф 2 и член 19 от Директива [86/653] към момента на действителното прекратяване на договора, т.е. след изтичането на срока на предизвестието, или към момента, в който търговският представител е узнал или е могъл разумно да узнае за неговото прекратяване?“.
По преюдициалния въпрос
23 С въпроса си запитващата юрисдикция по същество иска да се установи дали член 15, параграф 2 и член 19 от Директива 86/653 трябва да се тълкуват в смисъл, че договорът за търговско представителство се прекратява на датата, на която търговският представител е узнал или е могъл разумно да узнае за прекратяването на този договор, или едва на датата, на която изтича срокът на предизвестието.
24 Член 15, параграф 2 от тази директива уточнява минималния срок на предизвестие, с който е обвързано прекратяването на договор за търговско представителство, сключен за неопределен срок. Член 19 от посочената директива забранява на страните по такъв договор преди изтичането на срока на договора да се отклоняват от разпоредбите на членове 17 и 18 от същата директива в ущърб на търговския представител. Нито член 15, параграф 2, нито член 19 обаче определят датата, на която тези страни възстановяват свободата си да се отклоняват от императивната закрила на търговския представител.
25 Следователно, за да се определи обхватът на тези разпоредби от правото на Съюза, следва да се вземат предвид не само техният текст, но и контекстът, в който се вписват, и техните цели.
26 Първо, що се отнася до целите на Директива 86/653, от второ и трето съображение от тази директива следва, че тя цели по-специално да защити търговския представител в отношенията му с принципала (решения от 23 март 2006 г., Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, т. 19, от 26 март 2009 г., Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, т. 14, и от 19 април 2018 г., CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, т. 33).
27 По-специално членове 17—19 от посочената директива имат за цел да осигурят закрилата на търговския представител след прекратяването на договора за търговско представителство. Установеният за тази цел от същата директива режим е императивен, което се потвърждава от факта, че съгласно член 19 от Директива 86/653 страните не могат да се отклоняват от него в ущърб на търговския представител преди срокът на договора да е изтекъл (вж. в този смисъл решения от 9 ноември 2000 г., Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, т. 21 и 22, от 23 март 2006 г., Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, т. 22, и от 19 април 2018 г., CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, т. 34).
28 Доколкото тълкуването на членове 17—19 от тази директива трябва да се разглежда в светлината на тази цел и този режим (решение от 23 март 2006 г., Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, т. 17), всяко тълкуване на тези разпоредби, което може да се окаже в ущърб на търговския представител, е изключено (вж. в този смисъл решения от 26 март 2009 г., Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, т. 21, и от 19 април 2018 г., CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, т. 35). Следователно тези разпоредби трябва да се тълкуват така, че да се способства за тази закрила на търговския представител (вж. в този смисъл решение от 7 април 2016 г., Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, т. 33).
29 Така от член 19 от Директива 86/653 следва, че отклонение от разпоредбите на член 17 от тази директива е допустима само ако предварително е изключено то да се окаже, при изтичане на срока на договора, в ущърб на търговския представител (решение от 23 март 2006 г., Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, т. 27).
30 Второ, трябва да се отбележи, че до датата на изтичане на срока на предизвестие, предвиден в член 15, параграфи 1 и 2 от посочената директива, търговският представител остава длъжен да изпълнява договора и в това отношение зависи от спазването на задълженията на принципала, предвидени в глави II и III от същата директива, по-специално по отношение на възнаграждението.
31 От това следва, че прекратяването на договор за търговско представителство не слага край на икономическата зависимост на търговския представител от неговия принципал, и следователно не премахва неравенството между страните. Едва след действителното прекратяване на произтичащите от този договор задължения след изтичане на срока на предизвестието, този представител не зависи повече от предоставяните от принципала, когото е представлявал, професионални доходи.
32 Освен това член 17, параграф 2, буква а) от Директива 86/653 гарантира на търговския представител изплащането на обезщетение, ако и при условие че изплащането на това обезщетение е оправдано, с оглед на всички обстоятелства, и по-специално комисионата, изгубена от търговския представител и която произтича от сделките с новите клиенти, които той е привлякъл за принципала, или със съществуващите клиенти, с които той е значително увеличил обема на търговията.
33 Както обаче отбелязва Европейската комисия в писменото си становище, не може да се изключи възможността принципалът да прекрати договор за представителство веднага щом търговските отношения между него и привлечените от съответния търговски представител клиенти се развият, така че да се ограничи размерът на дължимото обезщетение. Всъщност е вероятно, че колкото по-рано бъде прекратен този договор, толкова по-малък ще бъде размерът на обезщетението.
34 Трето, трябва да се констатира, че съгласно член 15, параграф 2 от Директива 86/653 страните не могат да договарят по-кратки срокове на предизвестие от определените в тази разпоредба, което показва волята на законодателя на Съюза да защити търговския представител през целия срок на предизвестието.
35 От това следва, че ако договор за търговско представителство, прекратен съгласно член 15 от Директива 86/653, трябва да се счита за прекратен по смисъла на член 19 от тази директива, на датата, на която търговският представител е узнал или е могъл разумно да узнае за прекратяването на този договор, закрилата на този търговски представител по отношение на принципала би била намалена, което би било в противоречие с преследваните от посочената директива цели. Тъй като необходимостта от тази закрила отпада едва на датата на изтичане на срока на предизвестието, именно на тази дата посоченият договор за представителство се прекратява.
36 С оглед на изложените по-горе съображения на поставения въпрос следва да се отговори, че член 15, параграф 2 и член 19 от Директива 86/653 трябва да се тълкуват в смисъл, че договорът за търговско представителство се прекратява не на датата, на която търговският представител е узнал или е могъл разумно да узнае за прекратяването на този договор, а едва на датата, на която изтича срокът на предизвестието.
По съдебните разноски
37 С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.
По изложените съображения Съдът (седми състав) реши:
Член 15, параграф 2 и член 19 от Директива 86/653/ЕИО на Съвета от 18 декември 1986 година относно координирането на правото на държавите членки, свързано с дейността на самостоятелно заетите търговски представители,
трябва да се тълкуват в смисъл, че
договорът за търговско представителство се прекратява не на датата, на която търговският представител е узнал или е могъл разумно да узнае за прекратяването на този договор, а едва на датата, на която изтича срокът на предизвестието.
Подписи
*Език на производството: нидерландски.