Неокончателна редакция
РЕШЕНИЕ НА СЪДА (пети състав)
13 май 2026 година(*)
„ Преюдициално запитване — Дружествено право — Директива 2004/25/ЕО — Предложение за поглъщане — Член 2, параграф 1, буква а) — Задължително оттегляне на притежателите на ценни книжа — Предложение, отправено от лице, притежаващо контрола върху дружеството, предмет на предложението — Отправяне на предложението вследствие на придобиването на този контрол — Липса на доброволност на предложението за поглъщане “
По дело C‑225/25
с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република) с акт от 19 февруари 2025 г., постъпил в Съда на 24 март 2025 г., в рамките на производство
KORFIN, s.r.o.,
SEMPIOLA INVEST LIMITED
срещу
SLOVNAFT, a.s.,
СЪДЪТ (пети състав),
състоящ се от: M. L. Arastey Sahún, председател на състава, J. Passer, E. Regan, D. Gratsias (докладчик) и B. Smulders, съдии,
генерален адвокат: M. Campos Sánchez-Bordona,
секретар: A. Calot Escobar,
предвид изложеното в писмената фаза на производството,
като има предвид становищата, представени:
–за KORFIN, s.r.o. и SEMPIOLA INVEST LIMITED, от P. Sojka, advokát,
–за SLOVNAFT, a.s., от J. Azud и D. Nemčíková, advokáti,
–за словашкото правителство, от E. V. Larišová и M. A. Lukáčik, в качеството на представители,
–за гръцкото правителство, от V. Baroutas и K. Boskovits, в качеството на представители,
–за нидерландското правителство, от J. Langer и C. S. Schillemans, в качеството на представители,
–за Европейската комисия, от R. Lindenthal, G. Meeßen и M. Noll-Ehlers, в качеството на представители,
предвид решението, взето след изслушване на генералния адвокат, делото да бъде разгледано без представяне на заключение,
постанови настоящото
Решение
1 Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане (ОВ L 142, 2004 г., стр. 12; Специално издание на български език, 2007 г., глава 17, том 2, стр. 44).
2 Запитването е отправено в рамките на спор между, от една страна, KORFIN, s.r.o. (наричано по-нататък „Korfin“) и SEMPIOLA INVEST LIMITED (наричана по-нататък „Sempiola“) и от друга страна, SLOVNAFT, a.s. (наричано по-нататък „Slovnaft“) относно преценката на валидността на решение на извънредното общо събрание на Slovnaft, по силата на което всички акции, притежавани от миноритарните акционери в последното, били прехвърлени на мажоритарния му акционер MOL Nyrt.
Правна уредба
Правото на Съюза
3 Съображения 2, 9 и 24 от Директива 2004/25 гласят следното:
„(2)Необходимо е да се защитят интересите на притежателите на ценни книжа на дружества, чиято дейност се регулира от законодателството на държава членка, когато такива дружества са обект на предложения за поглъщане или промяна в контрола и поне част от техните ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава членка.
[…] (9)Държавите членки следва да предприемат необходимите стъпки за защита на притежателите на ценни книжа, по-специално онези, които имат малцинствено участие, когато е придобит контрол върху техните дружества. Държавите членки следва да гарантират такава защита, като задължат лицето, което е придобило контрола върху дружеството, да отправи предложение към всички притежатели на ценни книжа на това дружество за всичките им дялове на справедлива цена в съответствие с обща дефиниция. Държавите членки следва да разполагат със свободата да въвеждат допълнителни инструменти за защита на интересите на притежателите на ценни книжа, като например задължението да се отправи частично предложение, когато предложител не придобива контрол върху дружеството, или задължението да се обяви предложението едновременно с придобиване на контрола върху дружеството.
[…] (24)Държавите членки следва да предприемат необходимите мерки, с които се дават правомощия на предложителя, който след отправяне на предложение за поглъщане е придобил определен процент от капитала на дружество, с право на глас, да може да изиска от притежателите на останалите ценни книжа да му продадат своите ценни книжа. Също така, когато след предложение за поглъщане предложител е придобил определен процент от капитала на дружество, с право на глас, притежателите на останалите ценни книжа следва да могат да изискват от него да закупи техните ценни книжа. Тези процедури по задължително оттегляне и изкупуване следва да се прилагат само при определени условия, обвързани с предложенията за поглъщане. Държавите членки могат да продължат да прилагат националните правила за процедури по задължително оттегляне и изкупуване при други обстоятелства“.
4 Съгласно член 1, параграф 1 от тази директива в нея се предвиждат мерки за съгласуване на законови, подзаконови и административни разпоредби, практически правилници и други договорености на държавите членки във връзка с предложения за покупка на ценни книжа на дружества, чиято дейност се урежда от законодателството на държавите членки, когато всички или част от тези ценни книжа се търгуват на регулиран пазар в една или повече държави членки.
5 Член 2, параграф 1, буква а) от посочената директива гласи следното:
„По смисъла на настоящата директива:
а)„предложение за поглъщане“ или „предложение“ означава публично предложение (различно от предложение, направено от самото дружество, обект на предложението), отправено към притежателите на ценни книжа на дружество за придобиване на всички или на част от тези книжа, било то по задължение или доброволно, което следва или има за своя цел придобиване на контрол върху дружеството, предмет на предложението, в съответствие с националното законодателство“.
6 В член 3 от същата директива, озаглавен „Общи принципи“, се предвижда следното:
„1.С цел прилагане на настоящата директива държавите членки гарантират изпълнението на следните принципи:
а)отношението към всички притежатели на ценни книжа от един и същи клас в дружество, обект на предложение, трябва да бъде отношение като към равнопоставени; освен това, в случай че едно лице придобие контрол върху дружество, останалите притежатели на ценни книжа трябва да бъдат защитени;
[…] е)дружество, предмет на предложение, не трябва да бъде възпрепятствано да провежда своята дейност за срок, по-дълъг от разумния такъв, поради предложение, което се отнася до неговите ценни книжа.
2.С оглед да се осигури изпълнението на принципите, установени в параграф 1, държавите членки:
а)гарантират, че се спазват минималните изисквания, установени в настоящата директива;
б)за регулиране на предложенията могат да […] определят допълнителни условия и норми, които са по-стриктни от предвидените съгласно настоящата директива“.
7 Член 5 от Директива 2004/25, озаглавен „Защита на миноритарни акционери, задължително предложение и справедлива цена“, предвижда в параграфи 1, 2 и 4:
„1.Когато дадено физическо или юридическо лице, което в резултат на придобиване лично или чрез лица, които действат съгласувано с него, притежава ценни книжа на дружество, както е посочено в член 1, параграф 1, които, добавени към всички негови съществуващи дялове от тези ценни книжа и дяловете от тези книжа на лицата, които действат съгласувано с него, пряко или непряко му дават определен процент от правото на глас в това дружество, което му осигурява контрола върху това дружество, държавите членки гарантират, че от това лице се изисква да направи предложение с цел да се защитят миноритарните акционери в дружеството. Това предложение се отправя при първа възможност към всички притежатели на тези ценни книжа за всички техни дялове по справедливата цена, както е определено в параграф 4.
2.Когато контролът е придобит вследствие на доброволно предложение, направено в съответствие с настоящата директива към всички притежатели на ценни книжа за всички техни дялове, задължението, установено в параграф 1, да се излезе с предложение вече не се прилага.
[…] 4.Най-високата цена, платена за едни и същи ценни книжа от предложителя или от лица, които действат съгласувано с него, за срок, който се определя от държавите членки, не по-кратък от шест месеца и не по-дълъг от 12 преди предложението, посочено в параграф 1, се разглежда като справедливата цена. В случай че, след като предложението е оповестено публично и преди да изтече срока за приемане на предложението, предложителят или всички лица, които действат съгласувано с него, закупят ценни книжа по цена, по-висока от цената на предложението, предложителят е длъжен да увеличи своето предложение, така че тя да не е по-ниска от най-високата цена, платена за така придобитите ценни книжа.
[…]“.
8 Член 7 от тази директива, озаглавен „Срок за приемане“, гласи:
„1.Държавите членки предвиждат, че срокът, даден за приемане на предложението, не може да бъде по-кратък от две седмици и по-дълъг от 10 седмици от датата на публикуване на документа за предложението. При условие че се съблюдава общият принцип, определен в член 3, параграф 1, буква е), държавите членки могат да предвидят, че срокът от 10 седмици може да се удължи, при условие че предложителят връчва [пред]известие най-малко от две седмици за своето намерение да осъществи предложението.
2.Държавите членки могат да предвидят правила за промяна на срока, посочен в параграф 1, в специфични случаи. Държава членка може официално да упълномощи надзорен орган да предостави дерогации от срока, посочен в параграф 1, за да се даде възможност на дружеството, обект на предложението, да свика общото събрание на акционерите за обсъждане на предложението“.
9 Член 15 от посочената директива, озаглавен „Право на [задължително] оттегляне“, гласи следното:
„1.Държавите членки гарантират, че вследствие на предложение, направено на всички притежатели на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, за всички техни книжа, се прилагат параграфи 2—5.
2.Държавите членки гарантират, че предложителят има възможност да поиска от всички притежатели на останалите ценни книжа да му продадат тези книжа на справедлива цена. Държавите членки въвеждат това право при едно от следните положения:
а)когато предложителят държи в дружеството, обект на предложението, ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас и 90 % от правата на глас;
или б)когато вследствие на приемане на предложението той е придобил или категорично е договорил да придобие ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас в дружеството, обект на предложението, и 90 % от правата на глас, които се съдържат в предложението.
В случая, посочен в буква а), държавите членки могат да установят по-висок праг, който обаче не може да е по-висок от 95 % от капитала с право на глас и 95 % от правата на глас.
[…] 4.В случай че предложителят желае да упражни правото на задължително оттегляне, той прави това в срок от три месеца от края на срока, даден за приемане на предложението, посочен в член 7.
5.Държавите членки гарантират, че е осигурена справедлива цена. Тази цена е под същата форма както престацията,[…] предложена в предложението, или е в парични средства. Държавите членки могат да предвидят разпоредби за това, че парични средства следва да се предлагат най-малкото като алтернатива.
Вследствие на доброволно предложение, в двата случая, посочени е параграф 2, букви а) и б), престацията, предложена в предложението, се приема за справедлива, когато посредством приемане на предложението предложителят е придобил ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас, включен в предложението.
Вследствие на задължително предложение престацията, предложена в предложението, се приема за справедлива“.
10 В член 16 от същата директива, озаглавен „Право на разпродаване“, се предвижда следното:
„1.Държавите членки гарантират, че вследствие на предложение, направено на всички притежатели на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, за всички техни книжа, се прилагат параграфи 2 и 3.
2.Държавите членки гарантират, че притежател на останалите книжа може да поиска от предложителя да изкупи от него книжата на справедлива цена при същите обстоятелства, както е предвидено в член 15, параграф 2.
3.Член 15, параграфи 3—5 се прилага mutatis mutandis“.
Словашкото право
Законът за ценните книжа
11 Член 114, параграф 1 от Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (Закон № 566/2001 за ценните книжа и инвестиционните услуги и за изменение и допълнение на някои закони) от 9 ноември 2001 г. (Zbierka zákonov № 222/2001), в приложимата си към спора в главното производство редакция (наричан по-нататък „Законът за ценните книжа“, гласи следното:
„[…] [А]ко в настоящия закон не е предвидено друго, „предложение за поглъщане“ означава публично предложение за сключване на договор по силата на специална правна уредба с предмет придобиване на всички или на част от акциите на дружеството, предмет на предложението, или замяна на тези акции или част от тях срещу други ценни книжа, което предложение се отправя към акционерите в това дружество било в изпълнение на предвидено в настоящия закон задължение, било доброволно, и което следва придобиването на контролен дял в дружеството, предмет на предложението, или има за цел придобиването на контролен дял в дружеството, предмет на предложението […]“.
12 Член 118i от този закон гласи:
„1.Предложителят, отправил предложение за поглъщане […], има право да поиска акциите на всички останали акционери в дружеството, предмет на предложението, да му се прехвърлят срещу справедлива насрещна престация (наричано по-нататък „правото на задължително оттегляне“), ако притежава акции, чиято обща номинална стойност представлява поне 95 % от капитала с право на глас на дружеството, предмет на предложението, и които освен това представляват поне 95 % от правата на глас в дружеството, предмет на предложението; при същите условия предложителят разполага с право на задължително оттегляне и спрямо правоприемниците на останалите акционери в дружеството. Предложителят може да упражни правото на задължително оттегляне до три месеца, считано от изтичането на срока, в който е валидно предложението за поглъщане по първото изречение, а в противен случай това право се погасява.
[…] 5.Предложителят има право да поиска от управителния съвет на дружеството, предмет на предложението, да свика общо събрание с цел приемане на решение за прехвърляне на акциите на всички останали акционери в полза на предложителя. […] Управителният съвет на дружеството, предмет на предложението, свиква общото събрание в срок от 30 дни, считано от получаването на искането на предложителя. […]
15.[…] [С]ъдебен иск за установяване на нищожността на решението на общото събрание на акционерите — с което се решава акциите в това акционерно дружество да се прехвърлят от останалите миноритарни акционери в полза на предложителя, явяващ се мажоритарен акционер, въз основа на упражняването на правото на задължително оттегляне — поради нарушаване с решението на правната уредба, дружествения договор, устава или добрите нрави може да се предяви от всеки акционер, член на управителния съвет или член на надзорния съвет на дружеството, предмет на предложението, или от всеки, който има заслужаващ правна защита интерес от това; правото да се предяви такъв съдебен иск обаче се погасява, ако правоимащият не го упражни в тримесечен срок, считано от деня, в който е узнал или е могъл да узнае за решението на общото събрание, отнасящо се за прехвърлянето на акциите […], но не по-късно от една година, считано от деня на приемане на решението на общото събрание, отнасящо се за прехвърлянето на акциите […]. За такъв иск се прилага член 131, параграф 1 от Obchodný zákonník [Търговски кодекс], ако в настоящия параграф не е предвидено друго.
[…]“.
Търговският кодекс
13 Съгласно член 131, параграф 1 от Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (Закон № 513/1991 — Търговски кодекс) от 5 ноември 1991 г. (Zbierka zákonov, бр. 98/1991) всеки съдружник, управител, ликвидатор, синдик по несъстоятелността, управител при съдебен конкордат или член на надзорния съвет може да предяви съдебен иск, за да се установи нищожността на решение на общото събрание, ако то противоречи на закона, дружествения договор или устава. Със същото право разполага и бившият съдружник или управител, ако решението на общото събрание го засяга. Това право обаче се погасява, ако правоимащият не го упражни в тримесечен срок, считано от приемането на решението на общото събрание или, ако общото събрание не е било надлежно свикано, от деня, в който правоимащият е могъл да узнае за решението.
Спорът в главното производство и преюдициалният въпрос
14 С решение от 10 октомври 2019 г. извънредното общо събрание на Slovnaft одобрява прехвърлянето в полза на MOL — което към тази дата е мажоритарният акционер в Slovnaft и притежава дял от 98,56 % от капитала на последното — на всички акции, притежавани от останалите миноритарни акционери, в рамките на процедура по задължително оттегляне на притежателите на ценни книжа по член 118i от Закона за ценните книжа.
15 Korfin и Sempiola, които са миноритарни акционери в Slovnaft, предявяват иск с цел да се установи нищожността на това решение, твърдейки по-специално, че MOL не може да разполага с право на задължително оттегляне, тъй като не е отправило до всички притежатели на ценни книжа в Slovnaft „предложение за поглъщане“ по смисъла на член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25, противно на изискването в член 15, параграф 1 от тази директива.
16 Korfin и Sempiola не оспорват, че посоченото решение се е предхождало от предложение, което MOL е отправило за придобиването на акциите в Slovnaft и което е било валидно от 10 май до 18 юли 2019 г. Те обаче твърдят, че това предложение не е отговаряло на условията, за да бъде квалифицирано като „предложение за поглъщане“ по смисъла на член 2, параграф 1, буква а) от посочената директива. От една страна, MOL придобило контролен дял в Slovnaft доста преди отправянето на това предложение, поради което последното не можело да се счете за задължително предложение по смисъла на член 5, параграф 1 от същата директива. От друга страна, това предложение не можело да бъде и доброволно предложение, след като целта с него не била да се придобие контролът върху Slovnaft, който MOL вече упражнявало, преди да отправи своето предложение.
17 С решение от 13 декември 2021 г. Okresný súd Bratislava II (Районен съд Братислава II, Словакия) отхвърля иска, предявен от Korfin и Sempiola. Според този съд текстът на словашки език на член 2, параграф 1, буква а), от Директива 2004/25 е неточен, тъй от него следвало, че предложението за поглъщане се определя като задължително или доброволно публично предложение — с изключение на предложение, направено от самото дружество, предмет на предложението — отправено към притежателите на ценни книжа на дадено дружество за придобиването на всички или на част от тези ценни книжа, което води до или има за своя цел придобиване на контрол върху дружеството, предмет на предложението, в съответствие с националното законодателство. От текстовете на чешки и английски език на тази разпоредба обаче било видно, че доброволно предложение може да се отправи от предложителя дори след придобиването на контрола върху дружеството, предмет на предложението.
18 Решението на Okresný súd Bratislava II (Районен съд Братислава II) е потвърдено при въззивното обжалване с решение, постановено на 1 март 2023 г. от Krajský súd v Bratislave (Окръжен съд Братислава, Словакия), което Korfin и Sempiola обжалват пред запитващата юрисдикция — Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република). Последната посочва, че в подкрепа на жалбата си Korfin и Sempiola твърдят, че при систематично и телеологично тълкуване на Директива 2004/25 задължително предложение трябва да се направи вследствие на придобиването на контролен дял в дружеството, предмет на предложението, докато доброволно предложение може да се направи по всяко време, но само за да се придобие контролен дял в дружеството, предмет на предложението.
19 При това положение Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република) решава да спре производството и да постави на Съда следния преюдициален въпрос:
„Трябва ли член 2, параграф 1, буква а) от Директива [2004/25] да се тълкува в смисъл, че доброволно предложение за поглъщане може да се отправи само ако целта му е придобиването на контролен дял в дружеството, предмет на предложението, поради което доброволно предложение за поглъщане не може да се отправи от субект, който вече притежава контролен дял в дружеството, предмет на предложението?“.
По допустимостта на преюдициалното запитване
20 Slovnaft твърди, че преюдициалното запитване е недопустимо, тъй като отговорът на поставения въпрос от запитващата юрисдикция не бил релевантен за разрешаването на спора в главното производство. В това отношение то твърди, че с Директива 2004/25 се извършва само минимална хармонизация, поради което държавите членки можели да предвидят възможност доброволно предложение за поглъщане да се отправи и от акционер, който вече притежава контрола върху дружеството, предмет на предложението. От член 114, параграф 1 от Закона за ценните книжа впрочем следвало, че доброволно предложение може да се отправи от такъв акционер.
21 В това отношение трябва да се припомни, от една страна, че съгласно постоянната съдебна практика въпросите, които са свързани с тълкуването на правото на Съюза и са поставени от националния съд в нормативната и фактическа рамка, за чието очертаване отговорност носи последният и чиято точност Съдът не следва да проверява, се ползват с презумпция за релевантност. Съдът може да откаже да се произнесе по отправено от национална юрисдикция преюдициално запитване само ако е съвсем очевидно, че исканото тълкуване на правото на Съюза няма никаква връзка с действителността или с предмета на спора в главното производство, когато проблемът е от хипотетично естество или още когато Съдът не разполага с необходимите данни от фактическа и правна страна, за да бъде полезен с отговора на поставените му въпроси (решение от 1 август 2025 г., Alace и Canpelli, C‑758/24 и C‑759/24, EU:C:2025:591, т. 38 и цитираната съдебна практика).
22 В разглеждания случай спорът в главното производство се отнася за валидността на решение, с което, след като мажоритарният акционер в дружество отправя предложение с цел да придобие акции в него, е одобрено прехвърлянето в полза на този акционер на всички акции, притежавани от останалите миноритарни акционери, в рамките на процедура по задължително оттегляне. Директива 2004/25, за която се отнася преюдициалният въпрос, впрочем съдържа член 15, който се отнася именно за задължителното оттегляне.
23 При това положение не е съвсем очевидно, че исканото тълкува на Директива 2004/25 няма никаква връзка с действителността или с предмета на спора в главното производство или че проблемът е от хипотетично естество. Всъщност отговорът на Съда на поставения му въпрос може да е необходим за разрешаването на спора в главното производство по-специално за да се прецени съответствието с тази директива на разпоредбите от словашкото право, а именно член 114, параграф 1 и член 118i от Закона за ценните книжа, въз основа на които е прието решението, разглеждано в главното производство, и евентуално, за да бъдат тези разпоредби тълкувани в съответствие с посочената директива.
24 Освен това твърдението на Slovnaft, по същество, че Директива 2004/25 допуска държавите членки да предвидят в националното си право възможност за задължително оттегляне, без предвидените в член 15 от тази директива условия да са изпълнени, засяга тълкуването на последната и съответно се отнася за разглеждането по същество на преюдициалния въпрос, а не за неговата допустимост.
25 Следователно преюдициалното запитване е допустимо.
По преюдициалния въпрос
26 С въпроса си запитващата юрисдикция по същество иска да се установи дали член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25 трябва да се тълкува в смисъл, че предложение, отправено до притежателите на ценни книжа на дружество с цел да се придобият всички или част от тези ценни книжа, представлява доброволно предложение, попадащо в обхвата на понятието „предложение за поглъщане“ по смисъла на тази разпоредба, ако се прави от предложител, който вече притежава контрола върху дружеството, предмет на предложението.
27 Съгласно постоянната съдебна практика при тълкуването на разпоредба от правото на Съюза трябва да се вземе предвид не само нейният текст, но и контекстът, в който тя се вписва, както и целите и предназначението на акта, от който тя е част (решения от 17 ноември 1983 г., Merck, 292/82, EU:C:1983:335, т. 12, и от 30 октомври 2025 г., Pome, C‑398/24, EU:C:2025:843, т. 23).
28 На първо място, що се отнася до текста на член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25, трябва да се отбележи, че в тази разпоредба понятието „предложение за поглъщане“ или „предложение“ се определя като публично предложение — различно от предложение, направено от самото дружество, предмет на предложението — отправено към притежателите на ценни книжа на дружество за придобиване на всички или на част от тези книжа, било по задължение или доброволно „което следва или има за своя цел придобиване на контрол върху дружеството, предмет на предложението, в съответствие с националното законодателство“.
29 От това определение следва, че предложенията за придобиване по смисъла на посочената разпоредба могат да се разграничат според две категории критерии. От една страна, предложението може да бъде задължително или доброволно. От друга страна, то може било да се прави вследствие на придобиването на контрола върху дружеството, предмет на предложението, било да има за цел придобиването на такъв контрол.
30 От този текст обаче не става ясно по какъв начин критериите, попадащи в тези две категории, могат да бъдат съчетани помежду си. По-конкретно, възниква въпросът дали всеки от критериите от първата категория може да бъде комбиниран само с един или с всички критерии от втората категория.
31 Следва да се подчертае освен това, че запитващата юрисдикция, както и Slovnaft и Европейската комисия в писмените си становища, представени от тях на Съда, обръщат внимание, че формулировката на член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25 на словашки език се различава от възприетата в текстовете на тази разпоредба на други езици, тъй като в нея предложението за поглъщане по смисъла на посочената разпоредба се определя като предложение, „което води до или има за своя цел придобиване на контрол върху дружеството, предмет на предложението, в съответствие с националното законодателство“, а това изглежда изключва от това определение предложението, което се прави вследствие на придобиването на този контрол.
32 Трябва освен това да се констатира, че в текста на немски език на член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25, за да се обозначи предложение, което се прави вследствие на придобиването на контрола върху дружеството, предмет на предложението, се употребява глаголът „sich […] anschließt“, предполагащ известна времева близост между придобиването на контрола и отправянето на предложението. Тази формулировка, изглежда, изключва от определението на понятието „предложение за поглъщане“ по смисъла на тази разпоредба предложение, което се отнася за придобиването на всички или на част от ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, отправено от предложителя в момент, който е повече или по-малко отдалечен от придобиването на контрола върху това дружество.
33 Що се отнася до различията между формулировката на различните езици на член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25, посочени в точки 31 и 32 от настоящото решение, следва да се припомни, че съгласно постоянната съдебна практика формулировката, използвана в текста на разпоредба от правото на Съюза на един от езиците, не може да служи като единствена основа за тълкуването на разпоредбата или да ѝ се отдава предимство пред текстовете на останалите езици. Разпоредбите от правото на Съюза трябва да се тълкуват и прилагат по еднакъв начин с оглед на текстовете, съставени на всички езици на Съюза. Ето защо, при несъответствие между текстовете на различните езици на формулировка от правото на Съюза, въпросната разпоредба трябва да се тълкува в зависимост от общата структура и крайната цел на правната уредба, от която тя е част (решения от 27 октомври 1977 г., Bouchereau, 30/77, EU:C:1977:172, т. 14, и от 30 април 2025 г., Celní jednatelství Zelinka, C‑330/24, EU:C:2025:296, т. 19 и цитираната съдебна практика).
34 Следователно, тъй като поради причините, изложени в точки 29—32 от настоящото решение, на поставения от запитващата юрисдикция въпрос не е възможно да се отговори само предвид текста на член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25, предвид трябва да се вземе също контекстът, в който се вписва тази разпоредба, както и целта, преследвана с посочената директива.
35 Така, на второ място, що се отнася до контекста, в който се вписва член 2, параграф 1, буква а) от посочената директива, от една страна, предвид трябва да се вземе член 5 от нея. Параграф 1 от същия член 5 задължава държавите членки да следят, когато физическо или юридическо лице притежава в резултат на придобиване, осъществено лично или чрез лица, действащи съгласувано с него, ценни книжа на дружество, попадащо в приложното поле на Директива 2004/25, които, добавени към всички вече притежавани от него дялове от тези ценни книжа и към дяловете от тези книжа на лицата, действащи съгласувано с него, пряко или непряко му осигуряват определен процент от правото на глас в това дружество, предоставящ му контрола върху последното, това лице да трябва да отправи в най-кратък срок до всички притежатели на ценни книжа на дружеството, предмет на предложението, предложение за поглъщане за всички техни дялове по справедливата цена, определена в параграф 4 от същия член 5.
36 Следователно в член 5, параграф 1 от тази директива се предвижда задължително предложение за поглъщане, което се прави вследствие на придобиването на контрола върху дружеството, предмет на предложението. Това е единственото задължително предложение, предвидено в посочената директива, тъй като с никоя друга разпоредба от нея такова задължение не се налага. Следователно задължително предложение за поглъщане по смисъла на член 2, параграф 1, буква а) от същата директива се прави вследствие на придобиването на контрола върху дружеството, предмет на предложението, и то не може да има за цел придобиването на контрола върху това дружество.
37 Освен това в член 5, параграф 2 от Директива 2004/25 се предвижда, че задължението по параграф 1 от този член за отправяне на предложение вече не е неприложимо, когато контролът върху дружеството, предмет на предложението, е придобит вследствие на доброволно предложение, направено в съответствие с настоящата директива към всички притежатели на ценни книжа за всички техни дялове. От текста на тази разпоредба следва, че доброволното предложение за поглъщане, което се има предвид в нея, е предложение, чиято цел е придобиването на контрола върху дружеството, предмет на предложението, и което действително е довело до придобиването на този контрол.
38 От друга страна, при контекстуалното тълкуване на член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25 трябва да се има предвид също член 15 от нея, в параграф 4 от който се предвижда, че ако предложителят желае да упражни своето право, посочено в параграф 2 от същия член 15, а именно да изиска от всички притежатели на останалите ценни книжа да му продадат тези книжа на справедлива цена, той е длъжен да го направи в срок от три месеца от края на срока, даден за приемане на предложението, по член 7 от посочената директива.
39 Този срок обаче би се оказал лишен от всякакво полезно действие, ако се приеме, че лицето, което притежава контрола върху дружество, попадащо в приложното поле на Директива 2004/25, може в който и да било момент след придобиването на този контрол да отправи доброволно предложение по смисъла на член 2, параграф 1, буква а) от същата директива, за да придобие оставащите ценни книжа на това дружество. Всъщност, ако това лице не упражни своето право да прибегне до задължителното оттегляне на притежателите на ценни книжа в срока, предвиден в член 15, параграф 4 от посочената директива, ще е достатъчно то да отправи ново доброволно предложение, така че за упражняването на това право да започне да тече нов срок.
40 Ето защо съображенията, изложени в точки 35—39 от настоящото решение, подкрепят тълкуване в смисъл, че доброволното предложение по смисъла на член 2, параграф 1, буква а), от Директива 2004/25 трябва да се разбира като предложение, чиято крайна цел е придобиването на контрола върху дружеството, предмет на предложението, поради което то не може да бъде предложение, отправено вследствие на придобиването на този контрол.
41 На трето място, това тълкуване се подкрепя от целта, преследвана с посочената директива.
42 Всъщност, както твърдят нидерландското правителство и Комисията в своите становища, от член 3, параграф 1, буква а), второ изречение и съображения 2 и 9 от посочената директива следва, че стремежът с нея е да се осигури защитата на акционерите в дружествата, попадащи в приложното ѝ поле, когато в тези дружества се извършва придобиване на контрол или се прави публично предложение, чиято цел е придобиването на контрола върху тях.
43 Трябва обаче да се отбележи, че при липса на промяна в контрола защитата на миноритарни акционери не е сред целите, преследвани от Директива 2004/25.
44 В това отношение трябва да се подчертае, от една страна, че в член 3, параграф 2, буква а) от тази директива установените в нея изисквания се квалифицират като „минимални“, а в буква б) от същия член на държавите членки се признава правото да предвидят допълнителни условия и норми, които са по-стриктни от предвидените в същата директива, за да се регулират предложенията.
45 От друга страна, в съображение 24 от Директива 2004/25 се посочва, че при процедурите по задължително оттегляне на притежателите на останалите ценни книжа на дружество и по задължително изкупуване на тези ценни книжа, които процедури не отговарят на предвидените условия съответно в членове 15 и 16 от тази директива, държавите членки могат да продължат да прилагат своите национални разпоредби в това отношение.
46 Следователно държавите членки могат да предвидят в националното си право, че акционерът, който вече притежава контрола върху дружество, може да отправи предложение за придобиването на останалите акции в него и вследствие на това да накара останалите акционери да му прехвърлят своите акции в рамките на задължително оттегляне на притежателите на ценни книжа.
47 В разглеждания случай запитващата юрисдикция, която единствена е компетентна да тълкува своето национална право, трябва да определи дали разпоредбите от словашкото право, приложими по спора в главното производство, трябва да се тълкуват в смисъл, че позволяват отправянето на такова предложение от такъв акционер и приемането впоследствие на решение за задължително оттегляне на притежателите на тези ценни книжа в полза на този акционер.
48 С оглед на изложените по-горе съображения на поставения въпрос следва да се отговори, че член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25 трябва да се тълкува в смисъл, че предложение, отправено до притежателите на ценни книжа на дружество с цел да се придобият всички или част от тези ценни книжа, не представлява доброволно предложение, попадащо в обхвата на понятието „предложение за поглъщане“ по смисъла на тази разпоредба, ако се прави от предложител, който вече притежава контрола върху дружеството, предмет на предложението.
По съдебните разноски
49 С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.
По изложените съображения Съдът (пети състав) реши:
Член 2, параграф 1, буква а) от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане
трябва да се тълкува в смисъл, че
предложение, отправено до притежателите на ценни книжа на дружество с цел да се придобият всички или част от тези ценни книжа, не представлява доброволно предложение, попадащо в обхвата на понятието „предложение за поглъщане“ по смисъла на тази разпоредба, ако се прави от предложител, който вече притежава контрола върху дружеството, предмет на предложението.
Подписи
*Език на производството: словашки.