Неокончателна редакция

РЕШЕНИЕ НА СЪДА (първи състав)

4 юни 2026 година(*)

„ Преюдициално запитване — Съдебно сътрудничество по граждански и търговски дела — Съдебна компетентност, признаване и изпълнение на съдебни решения по граждански и търговски дела — Регламент (EС) № 1215/2012 — Член 7, точки 1 и 2 — Специална компетентност — Дела, свързани с договор — Неприемане от страна на мажоритарния акционер на дружество на проекта на договор за придобиване на акциите, притежавани от миноритарния акционер на това дружество — Иск на този миноритарен акционер за заместване със съдебен акт на липсващото приемане от този мажоритарен акционер — Член 24, точка 2 — Изключителна компетентност — Предварително искане на посочения миноритарен акционер за оспорване на действителността на решението на общото събрание на същото дружество, с което е одобрено прехвърлянето на останалите акции на дружеството на този мажоритарен акционер “

По дело C‑791/24

с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република) с акт от 29 октомври 2024 г., постъпил в Съда на 13 ноември 2024 г., в рамките на производство по дело

TERVE Production spol. s r. o.

срещу

Intesa Sanpaolo Holding International SA,

СЪДЪТ (първи състав),

състоящ се от: F. Biltgen (докладчик), председател на състава, I. Ziemele, A. Kumin, S. Gervasoni и M. Bošnjak, съдии,

генерален адвокат: J. Richard de la Tour,

секретар: A. Calot Escobar,

предвид изложеното в писмената фаза на производството,

като има предвид становищата, представени:

–за TERVE Production spol. s r. o., от R. Kvasnica, advokát,

–за Intesa Sanpaolo Holding International SA, от R. Macko и L. Raimanová, advokáti,

–за Европейската комисия, от R. Lindenthal и S. Noë, в качеството на представители,

след като изслуша заключението на генералния адвокат, представено в съдебното заседание от 11 декември 2025 г.,

постанови настоящото

Решение

1 Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 7, точки 1 и 2 и на член 24, точка 2 от Регламент (ЕС) № 1215/2012 на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2012 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела (ОВ L 351, 2012 г., стр. 1).

2 Запитването е отправено в рамките на спор между TERVE Production spol. s r. o. (наричано по-нататък „TERVE“) и Intesa Sanpaolo Holding International SA (наричано по-нататък „Intesa“) по повод на иска на TERVE за заместване със съдебен акт на липсващото приемане от Intesa на проекта на договор за придобиване на притежаваните от TERVE акции в капитала на VÚB a.s.

Правна уредба

Правото на Съюза

3 Съображения 13, 15 и 16 от Регламент № 1215/2012 гласят:

„(13)Трябва да има връзка между производствата, по отношение на които се прилага настоящият регламент, и територията на държавите членки. Съответно трябва да се прилагат общи правила за компетентността, когато ответникът има местоживеене в държава членка.

[…] (15)Правилата за компетентността следва да са във висока степен предвидими и основани на принципа, че компетентността по правило се основава на местоживеенето на ответника. […]

(16)Наред с местоживеенето на ответника следва да съществуват алтернативни основания за компетентност, които са основани на тясна връзка между съда и процесуалното действие или с оглед да се улесни доброто правораздаване. С наличието на тясна връзка следва да се гарантира правна сигурност и да се избягва възможността срещу ответника да бъде подаден иск в съд на държава членка, която той не би могъл разумно да предвиди. […]“.

4 Член 4 от този регламент, който се намира в глава II, раздел 1 („Общи разпоредби“) от него, предвижда в параграф 1:

„При условията на настоящия регламент, искове срещу лица, които имат местоживеене в държава членка, независимо от тяхното гражданство, се предявяват пред съдилищата на тази държава членка“.

5 Член 7 от същия регламент, който се намира в глава II, раздел 2 („Специална компетентност“) от него, предвижда в точки 1 и 2:

„Срещу лице, [коeто] има местоживеене в държава членка, могат да бъдат предявявани искове в друга държава членка:

1)a)по дела, свързани с договор — в съдилищата по мястото на изпълнение на въпросното задължение;

[…] 2)по дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт — в съдилищата на мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие“.

6 Член 24 от същия регламент, който се намира в глава II, раздел 6 („Изключителна компетентност“) от него, предвижда в точка 2:

„Следните съдилища на държава членка притежават изключителна компетентност независимо от местоживеенето на страните:

[…] 2)по дела, които имат за предмет действителността на създаването, недействителността или прекратяването на търговски дружества или други юридически лица или сдружения на физически или юридически лица, или действителността на решения на техните органи — съдилищата на държавата членка, в която има седалище търговското дружество, юридическото лице или сдружението. За да се определи това седалище, съдът прилага своите правила на международното частно право“.

Словашкото право

7 Член 118i, параграф 1 от Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov (Закон № 566/2001 за ценните книжа и инвестиционните услуги, за изменение и допълнение на някои закони (Закон за ценните книжа), с измененията) (наричан по-нататък „Законът за ценните книжа“) предвижда, че предложител, отправил търгово предложение (наричан по-нататък „предложителят“), което не е частично или под условие, има право да поиска да му се прехвърлят акциите на всички други акционери в съответното дружество (наричани по-нататък „останалите акционери“) срещу справедлива цена (наричано по-нататък „правото на изкупуване“), ако притежава акции, чиято обща номинална стойност съответства на поне 95 % от свързания с право на глас капитал на това дружество и поне 95 % от правата на глас в посоченото дружество. Правото на изкупуване се упражнява при същите условия по отношение на правоприемниците на останалите акционери. Предложителят може да упражни това право в тримесечен срок, считано от изтичането на валидността на търговото предложение по първото изречение на тази разпоредба. В противен случай посоченото право се погасява.

8 Съгласно член118i, параграф 6 от Закона за ценните книжа за вземането от общото събрание на дружеството на решение за прехвърляне на акциите на всички останали акционери в полза на предложителя се изискват поне 95 % от гласовете на всички акционери в съответното дружество. За протичането на това общо събрание се съставя протокол в нотариална форма. В 30‑дневен срок след вземането на решението на посоченото общо събрание управителният орган на това дружество подава молба за вписване на решението в търговския регистър. Към молбата за вписване в търговския регистър се прилагат решението на Národná banka Slovenska (Национална банка на Словакия), с което се дава предварително съгласие да се упражни правото на изкупуване, и потвърждение за депозиране на средствата, предназначени за плащания за останалите акционери. Правото на изкупуване се счита за упражнено от момента на вземане на решение от същото общо събрание за прехвърляне на акциите на останалите акционери в полза на предложителя.

9 Съгласно член 118i, параграф 8 от Закона за ценните книжа, след като изтекат 30 дни от вписването в търговския регистър на решението на общото събрание по член 118i, параграф 6 от този закон, акциите на съответното дружество се прехвърлят от останалите акционери на предложителя. Прехвърлянето на собствеността върху тези акции съгласно първото изречение на член 118i, параграф 8 от посочения закон е правен факт и се вписва в определения по закон регистър на ценните книжа в деня на прехвърлянето въз основа на искане за вписване на това прехвърляне, подадено от съответното дружество в Centrálny depozitár cenných papierov Slovenskej republiky (Централен депозитар на ценни книжа, Словакия), който води емисията на посочените акции по партидата на емитента. Вписването на посоченото прехвърляне при упражняване на правото на изкупуване се извършва въз основа на решението на общото събрание по член 118i, параграф 6 от същия закон, предварителното съгласие на Националната банка на Словакия за упражняване на право на изкупуване по параграф 4 от този член 118i и извлечението от партидата на съответното дружество в търговския регистър след вписването на решението на общото събрание по параграф 6 от посочения член 118i.

10 Член 118j от Закона за ценните книжа предвижда право на откупуване на останалите акции и го урежда, както следва:

„(1)Ако са налице обстоятелствата по член 118i, параграф 1, акционерът, притежаващ останалите акции в дружеството, има право да изиска предложителят да придобие неговите акции на справедлива цена.

(2)Правото по параграф 1 може да се упражни от този акционер в тримесечен срок, считано от изтичането на валидността на търговото предложение. В противен случай това право се погасява. Посоченият акционер упражнява правото, като изпраща проект на договор запридобиване на акции. В този проект по-специално се посочват:

a)исканата справедлива парична престация или справедлива компенсация с ценни книжа,

b)срокът за приемане на проекта на договор,

c)срокът и редът за осъществяване на прехвърлянето на ценните книжа.

(3)Предложителят приема проекта на договор в определения в този проект срок, а при липса на такъв — в срок от десет работни дни, считано от получаването му. Ако той не приеме проекта на договор в този срок, правоимащият може да поиска приемането на същия проект да се замести със съдебен акт. Това право се упражнява в тримесечен срок, считано от изтичането на срока, посочен в първото изречение. В противен случай посоченото право се погасява.

(4)Предложителят може веднага след получаването на проекта на договор да поиска от съда да провери справедливостта на исканата цена. Това право се погасява, ако не се упражни в едномесечен срок, считано от деня на връчване на този проект.

Ако размерът на цената не се определи в становището на вещото лице, тежестта да се докаже справедливостта на предложената цена се носи от правоимащия.

(5)Разпоредбите на член 118i се прилагат съответно“.

11 Съгласно член 119, параграф 1 от Закона за ценните книжа, ако общото събрание на акционерите на емитент на котирани на борсата акции реши, че котирането на борсата на емитираните от последния акции се преустановява, този емитент е длъжен да отправи задължително търгово предложение с цел придобиване на всички котирани акции на акционерите, които на това общо събрание не са гласували за приемането на решението за преустановяване на котирането на тези акции или не са участвали в споменатото общо събрание. В задължителното търгово предложение се посочва, че причината за него е решението на общото събрание на дружеството за преустановяване на котирането на посочените акции.

12 Съгласно член 119, параграф 3 от Закона за ценните книжа задължението по параграф 1 от този член 119 се счита за изпълнено, ако задължителното търгово предложение с цел придобиване на всички акции на акционерите, които на общото събрание не са гласували за приемането на решението за преустановяване на котирането на тези акции, бъде отправено, вместо от емитента, от лице, различно от него.

13 Съгласно член 119, параграф 6 от Закона за ценните книжа задължителното търгово предложение, отправено на основание параграф 1 от този член 119 и член 170, параграф 3 от същия закон, може да предхожда упражняването на правото на изкупуване по член 118i от същия само ако предложителят е лице, посочено в член 119, параграф 3 от същия закон, и ако не става въпрос нито за частично търгово предложение, нито за търгово предложение под условие.

Спорът в главното производство и преюдициалните въпроси

14 TERVE, установено в Словакия дружество, и Intesa, установено в Люксембург дружество, са акционери на VÚB, банка, акционерно дружество по словашкото право. Intesa е придобило контролния пакет в капитала на VÚB.

15 На 18 декември 2020 г. общото събрание на VÚB взема решение, съгласно което котирането на борсата на емитираните от това дружество акции се преустановява.

16 Съгласно член 119, параграф 1 от Закона за ценните книжа VÚB е било длъжно в качеството си на емитент да отправи търгово предложение за всички котирани акции на останалите акционери, а именно тези, които на това общо събрание не са гласували за приемането на решението за преустановяване на котирането на съответните акции на борсата или не са участвали в посоченото общо събрание. TERVE е сред останалите акционери.

17 В качеството си на мажоритарен акционер на VÚB, Intesa решава на основание член 119, параграф 3 от Закона за ценните книжа да поеме доброволно това задължение и отправя търгово предложение вместо емитента VÚB, като посочва, че за договорите за придобиване на акции, сключени въз основа на това търгово предложение, ще се прилага словашкото право и че словашките общи съдилища ще бъдат компетентни да разглеждат спорове, произтичащи от посоченото предложение и от сключените във връзка с него договори.

18 Intesa решава да упражни правото на изкупуване, предвидено в член 118i, параграф 1 от Закона за ценните книжа. На 19 април 2021 г. общото събрание на VÚB одобрява прехвърлянето на акциите на останалите акционери от VÚB на Intesa.

19 На 18 август 2021 г. TERVE сезира Okresný súd Bratislava V (Районен съд Братислава V, Словакия) с оглед на постановяване на съдебен акт, с който да се замести липсващото приемане от Intesa на проекта на договор за придобиване на акциите, които TERVE притежава в капитала на VÚB, като се позовава на член 7, точка 1 и член 25 от Регламент № 1215/2012, за да обоснове компетентността на словашките съдилища.

20 След повдигнато от Intesa възражение за липса на компетентност, Okresný súd Bratislava V (Районен съд Братислава V) прекратява главното производство с определение от 28 февруари 2022 г., след като установява, че не е компетентен да разгледа спора в главното производство, с мотива че между съответните страни не се е стигнало до сключване на договор за изпълнение на престация, нито на споразумение за предоставяне на компетентност.

21 TERVE обжалва това определение пред Krajský súd v Bratislave (Окръжен съд Братислава, Словакия). С определение от 26 октомври 2023 г. Krajský súd v Bratislave (Окръжен съд Братислава) отменя определението на първата инстанция, като се основава в съответствие със съображения 13 и 16 от Регламент № 1215/2012 на наличието на тясна връзка между спора в главното производство, от една страна, и словашкото право и словашките съдилища, от друга страна, тъй като Intesa е акционер в дружество по словашкото право със седалище в Словакия, чийто регистър на акциите също се води в тази държава, като единствената връзка с люксембургските съдилища е седалището на Intesa.

22 Intesa подава касационна жалба срещу определението от 26 октомври 2023 г. пред Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република), който е запитващата юрисдикция, като твърди, че съгласно общото правило за компетентност, предвидено в член 4 от Регламент № 1215/2012, компетентни са единствено люксембургските съдилища.

23 Според Intesa, най-напред, член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012 не е приложим в случая, тъй като между страните в главното производство не съществува никакво договорно правоотношение. В това отношение търговото предложение не било от значение, тъй като TERVE не е реагирало на това предложение и междувременно валидността му е изтекла. По-нататък, що се отнася до член 7, точка 2 от този регламент, не можело да се счита, че спорът в главното производство спада към деликтната отговорност, тъй като това понятие предполага наличието на вреда, пораждаща гражданска отговорност, която в конкретния случай липсва. Накрая, член 24, точки 2 и 4 от посочения регламент също не бил приложим, тъй като спорът в главното производство не се отнася до един от изчерпателно изброените в последната разпоредба въпроси.

24 Запитващата юрисдикция посочва, че практиката на Съда относно тълкуването на членове 7 и 24 от Регламент № 1215/2012 не позволява да се разрешат трудностите, породени от особеностите на спора в главното производство. Целта на главното производство е, от една страна, да се постанови съдебно решение, заместващо липсващото приемане от Intesa на проекта на договор за придобиване на притежаваните от TERVE акции в капитала на VÚB, след като Intesa доброволно е поело задължението за отправяне на търгово предложение, и от друга страна, повдига предварителния въпрос за действителността на решението на общото събрание на VÚB, с което е одобрено прехвърлянето на всички останали акции.

25 При тези обстоятелства Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република) решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:

„1)Трябва ли член 7, точка 1 от Регламент [№ 1215/2012] да се тълкува в смисъл, че искът за заместване със съдебен акт на [липсващото] приемане на проекта на ищеца [в главното производство] на договор за придобиване на акции трябва да се счита за иск по „дело, свързано с договор“?

2)При отрицателен отговор на първия въпрос, трябва ли член 7, точка 2 от Регламент № 1215/2012 да се тълкува в смисъл, че искът за заместване със съдебен акт на [липсващото] приемане на проекта на ищеца [в главното производство] на договор за придобиване на акции трябва да се счита за иск по дело относно „непозволено увреждане, деликт или квазиделикт“?

3)Трябва ли член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 да се тълкува в смисъл, че е приложим и в спора в главното производство, тъй като ищецът [в главното производство] иска от съда като предварителен въпрос да разгледа оплакването му, че решението на общото събрание, с което се дава съгласие за прехвърляне на акциите на останалите акционери (включително акциите на ищеца [в главното производство]) в полза на ответника [в главното производство], е несъществуващо или нищожно?“.

По преюдициалните въпроси

Предварителни бележки

26 Следва да се припомни, че тъй като Регламент № 1215/2012 отменя и заменя Регламент (ЕО) № 44/2001 на Съвета от 22 декември 2000 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела (ОВ L 12, 2001 г., стр. 1; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 3, стр. 74), който заменя Конвенцията от 27 септември 1968 година относно компетентността и изпълнението на съдебните решения по граждански и търговски дела (ОВ L 299, 1972 г., стр. 32; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 10, стр. 3), извършеното от Съда тълкуване на Регламент № 44/2001 важи и за Регламент № 1215/2012, когато разпоредбите на тези актове от правото на Съюза могат да се квалифицират като еквивалентни. Такъв е по-специално случаят с член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001 и член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012 (решение от 14 септември 2023 г., EXTÉRIA, C‑393/22, EU:C:2023:675, т. 23 и цитираната съдебна практика).

27 Такъв е случаят и с член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 и член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 (вж. в този смисъл решение от 12 май 2011 г., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, т. 30).

28 Съгласно постоянната практика на Съда общата система на предоставяне на правомощия, предвидена в Регламент № 1215/2012, се основава на общотоправило, установено в член 4, параграф 1 от него, че искове срещу лицата, които имат местоживеене в държава членка, се предявяват пред съдилищата на тази държава независимо от гражданството на страните. Само чрез дерогиране на общото правило за компетентност на съдилищата по местоживеенето на ответника Регламент № 1215/2012 предвижда правила за специална и изключителна компетентност в изчерпателно изброени случаи, в които искът срещу ответника може, или евентуално трябва, да бъде предявен пред съд на друга държава членка (вж. в този смисъл решения от 14 юли 2016 г., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, т. 17 и цитираната съдебна практика и от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, т. 26 и цитираната съдебна практика).

29 Тези правила за специална компетентност включват правилото в член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2015 по дела, свързани с договор, и правилото в член 7, точка 2 от този регламент по дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт. В член 24, точка 2 от посочения регламент се предвижда правило за изключителна компетентност по дела, които имат за предмет действителността на създаването, недействителността или прекратяването на търговски дружества или други юридически лица или сдружения на физически или юридически лица, или действителността на решения на техните органи.

30 Тези правила за специална и изключителна компетентност трябва да се тълкуват стриктно и не позволяват тълкуване, излизащо извън изрично предвидените в същия регламент хипотези или в по-широк смисъл, отколкото изисква целта на регламента (вж. в този смисъл решения от 14 юли 2016 г., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, т. 18 и цитираната съдебна практика и от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, т. 27 и цитираната съдебна практика).

31 В това отношение следва да се припомни, че Регламент № 1215/2012 има за цел да уеднакви стълкновителните норми за установяване на подсъдността по граждански и търговски дела чрез правила за компетентност, които са във висока степен предвидими, и в този смисъл преследва цел за правна сигурност, която се изразява в укрепване на правната защита на установените в Европейския съюз лица, като едновременно позволява на ищеца лесно да определи съда, който може да сезира, а на ответника — разумно да предвиди пред кой съд може да бъде призован (вж. в този смисъл решения от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, т. 28 и цитираната съдебна практика и от 28 ноември 2024 г., VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, т. 15 и цитираната съдебна практика).

32 Що се отнася по-специално до правилата за специална и изключителна компетентност, подобно на правилото, предвидено в член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012 по дела, свързани с договор, или на правилото по член 24, точка 2 от този регламент по отношение на въпроси, свързани с търговски дружества или други юридически лица или сдружения на физически или юридически лица, важно е да се припомни, че те отговарят на цел за фактическа и правна близост и се основават на наличието на тясна връзка между съответния спор и компетентния да се произнесе по него съд (вж. в този смисъл решения от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, т. 30 и цитираната съдебна практика и от 28 ноември 2024 г., VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, т. 16 и цитираната съдебна практика).

33 На поставените въпроси следва да се отговори именно с оглед на всички изложени съображения.

По първия и втория въпрос

34 С първия и втория си въпрос, които следва да се разгледат заедно, запитващата юрисдикция по същество иска да се установи дали след решението за преустановяване на котирането на борсата на акциите на дружество и последвалото отправяне на търгово предложение от мажоритарния акционер на посоченото дружество вместо от последното, искът на миноритарен акционер в това дружество да се замести със съдебен акт липсващото приемане от този мажоритарен акционер на проект на договор за придобиване на акциите, притежавани от този миноритарен акционер в капитала на същото дружество, попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“ по смисъла на член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012 или напротив, в обхвата на понятието „дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт“ по смисъла на точка 2 от този член.

35 Съгласно текста на член 7, точка 1, буква а) от този регламент срещу лице могат да бъдат предявявани искове „по дела, свързани с договор — в съдилищата по мястото на изпълнение на въпросното задължение“. От своя страна в точка 2 от този член 7 по дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт се предвижда компетентност на „съдилищата на мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие“.

36 В самото начало е важно да се припомни, че понятията „дела, свързани с договор“ и „дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт“ по смисъла съответно на член 7, точки 1 и 2 от Регламент № 1215/2012 трябва да бъдат тълкувани самостоятелно, въз основа главно на систематиката и целите на този регламент, за да се осигури еднаквото му прилагане във всички държави членки. При това положение тези понятия не може да се схващат като препращане към квалификацията, дадена в приложимия национален закон на правоотношението, разглеждано пред съответния национален съд (решение от 25 март 2021 г., Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, т. 82 и цитираната съдебна практика)

37 Освен това посочените понятия са взаимно изключващи се, като Съдът е постановил, че понятието „дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт“ по смисъла на член 7, точка 2 от Регламент № 1215/2012 обхваща всички искове, с които се цели подвеждането на ответника под отговорност и които не се отнасят към „делата, свързани с договор“, по смисъла на член 7, точка 1, буква а) от този регламент (вж. в този смисъл решение от 25 март 2021 г., Obala i lučice, С‑307/19, EU:C:2021:236, т. 83 и цитираната съдебна практика). След като понятието „дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт“ е определено като допълващо спрямо понятието „дела, свързани с договор“, анализът следва да започне с последното понятие.

38 Що се отнася до понятието „дела, свързани с договор“ по смисъла на член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012, Съдът е постановил, че сключването на договор не е условие за прилагането на тази разпоредба (решение от 26 март 2020 г., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, т. 42 и цитираната съдебна практика).

39 Макар че член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012 не изисква да е сключен договор, все пак за прилагането на тази разпоредба е абсолютно необходимо да се установи наличието на задължение, като се има предвид, че съдебната компетентност по силата на тази разпоредба се определя от мястото на изпълнение на въпросното задължение. Затова понятието „дела, свързани с договор“ по смисъла на посочената разпоредба не може да се схваща като визиращо положение, в което не съществува никакъв ангажимент, поет свободно от една страна към друга (вж. в този смисъл решение от 26 март 2020 г., Primera Air Scandinavia, С‑215/18, EU:C:2020:235, т. 43 и цитираната съдебна практика).

40 Що се отнася до установяването на такъв ангажимент, поет свободно от едната страна към другата, следва да се уточни, че такова задължение може да се счита за имплицитно възникнало по-специално когато това следва от недвусмислени действия, изразяващи волята на страните (решение от 25 март 2021 г., Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, т. 87 и цитираната съдебна практика).

41 Следователно прилагането на специалното правило за компетентност по член 7, точка 1, буква а) от Регламент № 1215/2012 — предвидено за дела, свързани с договор — предполага да се определи правно задължение, което е поето доброволно от едно лице към друго и на което се основава искът на ищеца (решение от 8 май 2019 г., Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, т. 25 и цитираната съдебна практика), като това правило за компетентност почива на основанието на иска, а не на идентичността на страните (вж. в този смисъл решение от 4 октомври 2018 г., Feniks, С‑337/17, EU:C:2018:805, т. 48 и цитираната съдебна практика).

42 Така задълженията, чийто предмет е заплащане на парична сума и в основата на които стоят съществуващите връзки между сдружение и неговите членове, трябва да се считат за попадащи в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“ по смисъла на член 7, точка 1, буква а) от Регламент № 1215/2012, тъй като постъпването в сдружение поражда между членовете тесни връзки от същия вид като тези, които възникват между страните по договор (вж. в този смисъл решение от 8 май 2019 г., Kerr, С‑25/18, EU:C:2019:376, т. 26 и цитираната съдебна практика).

43 Квалифицирането на иска като свързан с договор се прилага и за съществуващите връзки между акционерите на дадено дружество, доколкото тези връзки са сходни с връзките, съществуващи между страните по даден договор. Всъщност учредяването на дружество отразява съществуването на общност на интереси между акционерите в преследването на обща цел. Придобивайки качеството на акционер в дружество и оставайки такъв, акционерът се съгласява да изпълнява всички съдържащи се в устава на дружеството разпоредби и решенията, приемани от органите на дружеството, в съответствие с разпоредбите на приложимото национално право и на устава (вж. в този смисъл решение от 10 май 1992 г., Powell Duffryn, C‑214/89, EU:C:1992:115, т. 16 и 19).

44 Съдът освен това уточнява, че макар членството в етажна собственост да се изисква по закон, това не променя факта, че конкретните правила за управлението на общите части на съответната сграда в някои случаи се уреждат с договор и че членството в етажната собственост възниква чрез акт за доброволно придобиване на жилищен имотзаедно с дял от тези общи части от етажната собственост, поради което задължение на етажните собственици към етажната собственост трябва да се счита за правно задължение, което е поето доброволно (вж. в този смисъл решение от 8 май 2019 г., Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, т. 27).

45 Именно с оглед на гореизложените съображения следва да се определи дали разглежданият в главното производство иск за заместване попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“ по смисъла на член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012.

46 В случая от преписката по делото, с която разполага Съдът, е видно, че след решението на общото събрание на VÚB да преустанови котирането на борсата на акциите си, Intesa доброволно е поело вместо VÚB в съответствие с член 119, параграф 3 от Закона за ценните книжа задължението да отправи търгово предложение.

47 Това задължение, което е законово и, в зависимост от случая, е следвано от правото на изкупуване или откупуване на останалите акции, има за цел да защити миноритарните акционери в случай на решение за преустановяване на котирането на акциите и по принцип е задължение на емитента на акциите, в случая — VÚB.

48 Както обаче отбелязва генералният адвокат в точка 42 от заключението си, законовият произход на задължението за отправяне на търгово предложение в случай на преустановяване на котирането на акциите на борсата, последвано, в зависимост от случая, от правата на изкупуване или на откупуване на останалите акции, не може да постави под въпрос квалификацията като задължение, попадащо в обхвата на делата, свързани с договор, по смисъла на член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012. Всъщност, както следва от цитираната в точки 43 и 44 от настоящото решение съдебна практика, такава квалификация може да се приложи и по отношение на законоустановени задължения, при положение че съответното лице се е съгласило с условието, от което произтичат тези задължения.

49 Така, като поема доброволно задължението да отправи търгово предложение вместо емитента, VÚB, Intesa недвусмислено изразява волята си да поеме задължението, насочено към защита на останалите акционери, и този ангажимент създава между Intesa и тези акционери връзки от същото естество като съществуващите между последните и VÚB. Поради това задълженията на Intesa следва да се квалифицират като попадащи в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“ по смисъла на член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012.

50 Именно в рамките на тези задължения Intesa е упражнило правото на изкупуване по смисъла на член 118i от Закона за ценните книжа и TERVE възнамерява да упражни правото си на откупуване на останалите акции, предвидено в член 118j от този закон.

51 В това отношение е важно да се отбележи, че фактът, че Intesa, след като доброволно е отправило търгово предложение и е упражнило правото на изкупуване, не е уважило искането за откупуване на акциите на TERVE на основание член 118j от Закона за ценните книжа, не променя основанието на това искане и следователно не означава, че то вече не попада в обхвата на делата, свързани с договор, независимо от релевантността на мотива за отказ.

52 От това следва, че искът на TERVE, с който се цели заместване със съдебен акт на липсващото приемане от Intesa на проект на договор за придобиване на акции, се основава на права, произтичащи от доброволно поети от Intesa задължения при отправеното от него търгово предложение, и следователно попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“ по смисъла на член 7, точка 1, буква а) от Регламент № 1215/2012, което изключва прилагането на точка 2 от тази разпоредба. Следователно словашките съдилища, в качеството си на съдилища по мястото на изпълнение на въпросното задължение, могат да изведат компетентността си от посочената точка 1, буква а).

53 Този извод е в съответствие с набелязаните от Регламент № 1215/2012 цели за предвидимост, правна сигурност, близост между определените съдилища и спора, както и за добро правораздаване, посочени в съображения 15 и 16 от този регламент и припомнени в точка 31 от настоящото решение.

54 Всъщност, както по същество отбелязва генералният адвокат в точка 41 от заключението си, би било в противоречие с целта за предвидимост спорът относно правото на миноритарните акционери да могат да прехвърлят акциите си, в случай на решение на емитента да преустанови котирането на акциите на босата, да може да бъде от компетентността на различни юрисдикции в зависимост от решението на мажоритарния акционер да отправи или не търгово предложение вместо емитента.

55 Освен това следва да се констатира, че определянето на словашките съдилища напълно отговаря на набелязаната с Регламент № 1215/2012 цел за фактическа и правна близост, тъй като предмет на спора е иск, предявен от словашки миноритарен акционер в словашко дружество, установено в Словакия, срещу мажоритарния акционер на това дружество след търгово предложение за акции, котирани преди това на борсата в Словакия.

56 С оглед на всичко гореизложено на първия и втория въпрос следва да се отговори, че член 7, точки 1 и 2 от Регламент № 1215/2012 трябва да се тълкува в смисъл, че след решението за преустановяване на котирането на борсата на акциите на дружество и последвалото отправяне на търгово предложение от мажоритарния акционер на това дружество вместо от последното, искът на миноритарен акционер в това дружество да се замести със съдебен акт липсващото приемане от този мажоритарен акционер на проект на договор за придобиване на акциите, притежавани от този миноритарен акционер в капитала на посоченото дружество, попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“ по смисъла на член 7, точка 1 от този регламент.

По третия въпрос

57 С третия си въпрос запитващата юрисдикция по същество иска да се установи дали член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 трябва да се тълкува в смисъл, че след решението за преустановяване на котирането на борсата на акциите на дружество и последвалото отправяне на търгово предложение от мажоритарния акционер на това дружество вместо от последното, искане, с което се оспорва действителността на решението на общото събрание на посоченото дружество за одобряване на прехвърлянето на останалите акции на дружеството на този мажоритарен акционер, попада в приложното поле на тази разпоредба, когато това искане поставя предварителен въпрос спрямо иска за заместване със съдебен акт на липсващото приемане от посочения мажоритарен акционер на проекта на договор за придобиване на акциите, притежавани от миноритарен акционер в капитала на същото дружество.

58 Що се отнася до член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 Съдът постановява, че тази разпоредба трябва да се тълкува в смисъл, че приложното ѝ поле обхваща само споровете, в които страна оспорва действителността на решението на орган на дружество с оглед на приложимото дружествено право или на разпоредбите на дружествения договор относно функционирането на тези органи (решение от 23 октомври 2014 г., flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, т. 40 и цитираната съдебна практика).

59 Като предвижда изключителната компетентност на съдилищата на държавата членка по седалището на дадено дружество, член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 преследва основната цел да се централизира компетентността, за да се избегнат противоречиви решения относно съществуването на дружествата и действителността на решенията на техните органи (решение от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, т. 31 и цитираната съдебна практика).

60 Всъщност съдилищата на държавата членка, в която е седалището на съответното дружество, изглежда са най-подходящи да разрешат такива спорове, по-специално поради факта че формалностите по оповестяване на това дружество се извършват в тази държава. Следователно предоставянето на такава изключителна компетентност на тези съдилища е извършено в интерес на доброто правораздаване (решение от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, т. 32 и цитираната съдебна практика).

61 От припомнените в предходните точки от настоящото решение принципи същевременно не може да се обоснове извода, че за да се прилага член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012, е достатъчно съдебният иск да има някаква връзка с решение, прието от орган на дружество (вж. в този смисъл решение от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding, С‑560/16, EU:C:2018:167, т. 33 и цитираната съдебна практика).

62 Всъщност, ако всички спорове относно решение на орган на дружество се обхващаха от член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012, това би означавало, че предявените срещу дружеството съдебни искове, независимо дали имат договорен, деликтен или друг характер, ще попадат почти винаги в компетентността на съдилищата на държавата членка по седалището на това дружество, поради което приложното поле на тази разпоредба би се разпростряло отвъд изискваното от неговата цел, припомнена в точки 59 и 60 от настоящото решение (вж. в този смисъл решение от 2 октомври 2008 г., Hassett и Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, т. 23 и 25).

63 Така би било достатъчно предварително да се твърди недействителност на решенията на тези органи, довели до сключването на споразумение или до осъществяването на факт, от който са възникнали твърдените неблагоприятни последици, за да бъде предоставена едностранно изключителна компетентност на съда по мястото на седалището на дружеството (вж. решение от 12 май 2011 г., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, т. 34).

64 Целта за предвидимост, спомената в точка 31 от настоящото решение, не би могла да бъде постигната, ако приложимостта на правило за съдебна компетентност, основано на естеството на правния спор, може да варира в зависимост от това дали е налице предварителен въпрос, който може да бъде повдигнат във всеки момент от някоя от страните, с мотива че се променяло естеството на правния спор (вж. в този смисъл решение от 12 май 2011 г., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, т. 35).

65 От това следва, че член 24, точка 2, от Регламент № 1215/2012 трябва да се тълкува в смисъл, че приложното му поле обхваща само споровете, в които страна оспорва действителността на решение на орган на дружество с оглед на приложимото дружествено право или на разпоредбите на дружествения договор относно функционирането на тези органи (вж. в този смисъл решение от 2 октомври 2008 г., Hassett и Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, т. 26).

66 В случая, макар спорът в главното производство да се отнася до иск за заместване със съдебен акт на липсващото приемане от мажоритарен акционер на проект на договор за придобиване на останалите акции, това не променя факта, както по същество отбелязва генералният адвокат в точка 56 от заключението си и както свидетелства предварителното искане на TERVE, че разрешаването на този спор зависи пряко от въпроса за действителността на решението на общото събрание, с което е прието прехвърлянето на останалите акции, включително тези на TERVE, така че този въпрос в действителност е в основата на спора. Всъщност, ако това решение на общото събрание се счита за нищожно, прехвърлянето на акциите от TERVE на Intesa би било под въпрос, така че TERVE би запазило качеството си на миноритарен акционер и евентуално би могло да упражни правото си на откупуване на останалите акции.

67 От това следва, че искане като предварителното искане на TERVE, с което се оспорва действителността на решението на общото събрание на VÚB, с което се одобрява прехвърлянето на останалите акции от VÚB на Intesa, може да попадне в приложното поле на член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012.

68 Впрочем подобно тълкуване на член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 съответства на основната цел на тази разпоредба, припомнена в точки 59 и 60 от настоящото решение. Всъщност е очевидно наличието на тясна връзка между съдилищата на държавата членка, на чиято територия е установено съответното дружество, в случая словашките съдилища, и спора в главното производство, тъй като това дружество е дружество по словашкото право, установено в Словакия, и решението на общото събрание на това дружество, извършило прехвърлянето на акциите, както и свързаните с това решение документи и формалности са в съответствие със словашкото право, което освен това е приложимото към този спор материално право (вж. в този смисъл решение от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding, С‑560/16, EU:C:2018:167, т. 40 и 41).

69 Предвид тясната връзка между спора в главното производство и словашките съдилища те са най-подходящи да решат този спор относно действителността на решението на общото събрание, с което е констатирано прехвърлянето на акциите на миноритарните акционери, като предоставянето на такава компетентност улеснява доброто правораздаване.

70 Предоставянето на компетентност на словашките съдилища е в съответствие и с целите за предвидимост на правилата за компетентност и за правна сигурност, набелязани с Регламент № 1215/2012, тъй като мажоритарният акционер на съответното дружество е трябвало разумно да очаква, че компетентни да решат вътрешен за посоченото дружество спор относно действителността на решение на негов орган са съдилищата на държавата членка, на чиято територия е установено това дружество (вж. в този смисъл решение от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding, С‑560/16, EU:C:2018:167, т. 43).

71 С оглед на всички гореизложени съображения на третия въпрос следва да се отговори, че член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 трябва да се тълкува в смисъл, че след решението за преустановяване на котирането на борсата на акциите на дружество и последвалото отправяне на търгово предложение от мажоритарния акционер на това дружество вместо от последното, искане, с което се оспорва действителността на решението на общото събрание на посоченото дружество за одобряване на прехвърлянето на останалите акции на дружеството на този мажоритарен акционер, попада в приложното поле на тази разпоредба, когато това искане поставя предварителен въпрос спрямо иска за заместване със съдебен акт на липсващото приемане от посочения мажоритарен акционер на проекта на договор за придобиване на акциите, притежавани от миноритарен акционер в капитала на същото дружество.

По съдебните разноски

72 С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.

По изложените съображения Съдът (първи състав) реши:

1)Член 7, точки 1 и 2 от Регламент (ЕС) № 1215/2012 на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2012 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела

трябва да се тълкува в смисъл, че

след решението за преустановяване на котирането на борсата на акциите на дружество и последвалото отправяне на търгово предложение от мажоритарния акционер на това дружество вместо от последното, искът на миноритарен акционер в това дружество да се замести със съдебен акт липсващото приемане от този мажоритарен акционер на проект на договор за придобиване на акциите, притежавани от този миноритарен акционер в капитала на посоченото дружество, попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“ по смисъла на член 7, точка 1 от този регламент.

2)Член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012

трябва да се тълкува в смисъл, че

след решението за преустановяване на котирането на борсата на акциите на дружество и последвалото отправяне на търгово предложение от мажоритарния акционер на това дружество вместо от последното, искане, с което се оспорва действителността на решението на общото събрание на посоченото дружество за одобряване на прехвърлянето на останалите акции на дружеството на този мажоритарен акционер, попада в приложното поле на тази разпоредба, когато това искане поставя предварителен въпрос спрямо иска за заместване със съдебен акт на липсващото приемане от посочения мажоритарен акционер на проекта на договор за придобиване на акциите, притежавани от миноритарен акционер в капитала на същото дружество.

Подписи

*Език на производството: словашки.