(1) Директива 2003/71/ЕО хармонизира изискванията за изготвянето, одобряването и разпространението на проспекти. За да се осигури последователното хармонизиране и да се отчете техническото развитие на финансовите пазари е необходимо да се определят изисквания — особено такива, които са свързани с процеса на одобрение, публикуване и разпространение на информация относно предлагането или допускането до търгуване освен посочената в проспекта, включително рекламни съобщения.

(2) Процесът на преглед и одобрение на проспекта е итеративен — решението на националния компетентен орган за одобрение на проспекта се извършва посредством повтарящи се цикли на анализ, при които се проучва разработеният проект на проспект от емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за достъп до търгуване на регулиран пазар, за да се гарантира, че проспектите отговарят на изискването за пълнота, включително последователност и понятност на информацията. С цел да се предостави по-голяма сигурност по отношение на процеса на одобрение на емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване необходимо е да се определи кои документи следва да се представят на компетентните национални органи на отделните етапи от цикъла по одобрение на проспекта.

(3) На националния компетентен орган следва винаги да се предоставя по електронен път, приемлив за този орган, проект на проспект, който е в електронен формат и с възможност за търсене в документа. Електронният формат, който допуска търсене в документа, позволява на националните компетентни органи да търсят определени понятия или думи в проспекта, поради което подобрява бързината на проверка на данните и допринася за един ефикасен и своевременен процес на разглеждане.

(4) С изключение на първия проект на проспект, изключително важно е във всеки проект на проспект, предоставен на националния компетентен орган, ясно да се показват промените, направени спрямо представения по-рано проект, и да се обяснява как тези промени са насочени към непълнотите, за които е сигнализирал националният компетентен орган. Всяко представяне на проект на проспект на компетентния национален орган следва да включва както коригиран текст, в който са маркирани всички промени във вече представения проект, така и версия, при която промените не са маркирани.

(5) В случаите, когато елементите за оповестяване, съдържащи се в съответните приложения към Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията (2), не са приложими или, предвид естеството на емисията или емитента, тяхното изрично оповестяване не е уместно за конкретния проспект, тези елементи за оповестяване следва да бъдат съобщени на националния компетентен орган с цел да се сведе до минимум всяко забавяне в процеса на разглеждане.

(6) С цел да се осигури ефикасно използване на ресурсите, когато за националния компетентен орган стане ясно, че емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, не е в състояние да изпълни изискванията на действащите по отношение на проспектите правила, националният компетентен орган следва да има правото да прекрати процеса на разглеждане без да одобри проспекта.

(7) Електронното публикуване на проспектите, включително на окончателните условия, гарантира, че инвеститорите разполагат с бърз и лесен достъп до информацията, която се съдържа в тях. Изискването към инвеститорите да се ангажират с декларация за ограничаване на правната отговорност, да плащат такса или да преминават през процес на регистрация, за да получат достъп до проспекта, затруднява лесния достъп и не следва да бъде разрешено. Филтрите, предупреждаващи в кои юрисдикции се извършва предлагането и изискващи инвеститорите да оповестяват своята държава на пребиваване или да посочват дали не пребивават в дадена държава или юрисдикция, не следва да се считат за клаузи за отказ от отговорност, които ограничават правната отговорност.

(8) Рекламните съобщения, свързани с публично предлагане или допускане до търгуване, могат да се окажат неточни или подвеждащи, когато се появи или бъде забелязано важно ново обстоятелство, както и съществена грешка или неточност в информацията, включена в съответния проспект. Следва да се установят изисквания, за да се гарантира, че когато рекламните съобщения се окажат неточни или подвеждащи в резултат на такова ново обстоятелство, съществена грешка или неточност, тези рекламни съобщения се изменят.

(9) Тъй като проспектът е достоверен източник на информация за публично предлагане или за допускане до търгуване, всички сведения, които са в обращение за такова предлагане и допускане до търгуване, независимо дали с рекламна или друга цел и дали в устна или писмена форма, следва да бъдат в съответствие с информацията, която се съдържа в проспекта. Това следва да бъде гарантирано чрез изискването разпространяваната информация да не противоречи, нито да се отнася до информация, която противоречи, на съдържанието на проспекта. Освен това разпространяваната информация не следва да дава съществено небалансирана представа за информацията, съдържаща се в проспекта. Освен това, тъй като алтернативните мерки за постигане на резултати могат да окажат несъразмерно въздействие върху инвестиционното решение, за информацията за публичното предлагане или за допускането до търгуване, разпространявана извън проспекта, следва да бъде забранено да съдържа такива мерки, ако те не се съдържат в проспекта.

(10) Регламент (ЕО) № 809/2004 съдържа разпоредби относно публикуването на проспектите и разпространението на реклами (рекламни съобщения). За да се избегне дублиране на изисквания, някои от разпоредбите на Регламент (ЕО) № 809/2004 следва да бъдат заличени.

(11) Настоящият регламент е изготвен въз основа на проекта на регулаторни технически стандарти, предаден на Комисията от Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП).

(12) Съгласно член 10 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 (3) на Европейския парламент и на Съвета ЕОЦКП проведе открити обществени консултации по проекта на регулаторни технически стандарти, анализира потенциалните разходи и ползи и поиска становище от Групата на участниците от сектора на ценните книжа и пазарите, създадена по член 37 от посочения регламент,

Член 1

Предмет

С настоящия регламент се определят регулаторните технически стандарти, с които се доуточняват:

1. разпоредбите за одобрение на проспектите, посочени в член 13 от Директива 2003/71/ЕО;

2. разпоредбите за публикуване на проспектите, посочени в член 14, параграфи 1—4 от Директива 2003/71/ЕО;

3. разпространението на рекламите, посочени в член 15 от Директива 2003/71/ЕО.

4. съгласуваността между оповестената информация относно публичното предлагане или допускането до търгуване на регулиран пазар, от една страна, и информацията, която се съдържа в проспекта, от друга страна, както е предвидено в член 15, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО.

Член 2

Подаване на заявление за одобряване

1.Емитентът, предлагащата страна, или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, подава по електронен път до компетентния орган всички проекти на проспект в електронен формат с възможност за търсене в документа. При подаването на първия проект на проспект следва да бъде посочено звено за контакт, на което компетентният орган да може да представи всички писмени уведомления по електронен път.

2.Заедно с първия проект на проспекта, който се подава до компетентния орган, или в хода на прегледа на проспекта, емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, трябва също така да представи в електронен формат с възможност за търсене:

а) когато това се изисква от компетентния орган на държавата членка по произход в съответствие с член 25, параграф 4 от Регламент (ЕО) № 809/2004 или по собствена инициатива — списък с препратки, в който се определят всички елементи от приложения от I до ХХХ към Регламент (ЕО) № 809/2004, които не са били включени в проспекта, тъй като те не са били приложими поради естеството на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване, или ценните книжа, които се предлагат публично или са допуснати до търгуване.

Когато не е представен списък с препратки и когато редът на разглеждане на елементите в проекта на проспект не съвпада с реда на информацията, предвидена в приложенията към Регламент (ЕО) № 809/2004, забележките по проекта на проспект се отбелязват в полето, за да установи кои части от проспекта отговарят на съответните изисквания за оповестяване. Проспектът със забележки в полето трябва да бъде придружен от документ, в който се посочват елементите, съдържащи се в съответните приложения към Регламент (ЕО) № 809/2004, които не са били включени в проспекта, тъй като не са били приложими поради естеството на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване, или ценните книжа, които се предлагат публично или са допуснати до търгуване;

б) когато емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, се обръща към компетентния орган на държавата членка по произход с молба да разреши непосочване на информация в проспекта съгласно член 8, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО — мотивирана молба в тази връзка;

в) когато емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, изисква компетентният орган на държавата членка по произход да уведоми компетентния орган на приемащата държава членка, след одобрението на проспекта, чрез удостоверение за одобрение съгласно член 18, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО — молба във връзка с това;

г) всякаква информация, която може да бъде включена чрез препратка в проспекта, освен ако такава информация вече е била одобрена или подадена пред същия компетентен орган в съответствие с член 11 от Директива 2003/71/ЕО;

д) всякаква друга информация, която се счита за основателно необходима за прегледа от компетентния орган на държавата членка по произход и изрично се изисква за тази цел от компетентния орган.

Член 3

Промени на проекта на проспект

1.След представянето на първия проект на проспекта на компетентния орган на държавата членка по произход, когато емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар предостави последващи изменени проекти на проспекта, последващите изменени проекти трябва да бъдат маркирани, като се отбелязват всички промени, направени спрямо предходния немаркиран проект на проспект, който е представен на компетентния орган. Когато промените са ограничени, за приемливи се считат и маркираните откъси от проекта на проспект, в които се отразяват всички промени от предходния проект. Немаркираният проект на проспект винаги трябва да бъде представян заедно с проекта, в който са отбелязани всички промени.

Когато емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, не е в състояние да спази изискването, посочено в първа алинея, поради технически трудности, свързани с маркирането на проспекта, всяка промяна, направена в предходния проект на проспекта следва да бъде указана пред компетентния орган на държавата членка по произход в писмена форма.

2.Когато компетентният орган на държавата членка по произход в съответствие с член 5, параграф 2 от настоящия регламент е съобщил на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, че проектът на проспект не отговаря на изискванията за изчерпателност, включително последователност и понятност на изложената информация, впоследствие представеният проект на проспекта се придружава от обяснение за това какви мерки са били взети за преодоляване на непълнотата, за която е уведомил компетентният орган.

Когато промените, внесени във вече подадения проект на проспект, се разбират от само себе си или очевидно преодоляват непълнотата, за която е уведомил компетентният орган, следва да се счита достатъчно указването на местата, на които са направени промените за преодоляване на непълнотата.

Член 4

Окончателно подаване

1.С изключение на списъка с препратките, посочен в член 2, параграф 2, буква а), представянето за одобрение на окончателния проект на проспекта се придружава от информацията, спомената в член 2, параграф 2, която е била променена спрямо предишното подаване. Окончателният проект на проспекта не следва да съдържа забележки в полето.

2.Когато не са внесени промени в представената по-рано информация по член 2, параграф 2, емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, потвърждава писмено, че не са правени промени в представената по-рано информация.

Член 5

Получаване и обработка на заявлението

1.Компетентният орган на държавата членка по произход потвърждава получаването на първоначалното заявление за одобрение на проспекта в писмена форма по електронен път в най-кратък срок и не по-късно от края на работния ден на втория работен ден след получаването. С потвърждението емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, се уведомяват за справочния номер на заявлението за одобрение, както и за звеното за контакт в компетентния орган, към което могат да бъдат отправяни запитвания във връзка със заявлението. Датата на потвърждаване не засяга датата на подаване на проекта на проспект по смисъла на член 13, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО, от която започват да текат сроковете за уведомяване.

2.Когато компетентният орган на държавата членка по произход сметне с основание, че представените му документи са непълни или че е необходима допълнителна информация, например поради несъответствия или непонятност на част от предоставената информация, той писмено по електронен път уведомява емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване, за необходимостта от допълнителна информация, както и за причините за това.

3.Когато компетентният орган на държавата членка по произход счете, че непълнотата е от незначително естество или че навременността е от първостепенно значение, той може да уведоми и устно емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване, като в този случай не се допуска прекъсване на сроковете за одобрение на проспекта, както е посочено в член 13, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО.

4.Когато емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, не е в състояние или не желае да предостави поисканата допълнителна информация в съответствие с параграф 2, компетентният орган на държавата членка по произход има право да откаже одобрение на проспекта и да прекрати процеса на разглеждане.

5.Компетентният орган на държавата членка по произход уведомява емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, за своето решение във връзка с одобряването на проспекта в писмена форма, чрез електронни средства, в самия ден на решението. В случай на отказ да бъде одобрен проспектът, решението на компетентния орган следва да съдържа основанията за този отказ.

Член 6

Публикуване на проспекта в електронен формат

1.Когато се публикува в електронен формат в съответствие с член 14, параграф 2, букви в), г) или д) от Директива 2003/71/ЕО, проспектът, било то един документ, или проспект, състоящ се от няколко документа, следва:

а) да бъде лесно достъпен при влизане в интернет страницата;

б) да бъде в електронен формат, който дава възможност за търсене в документа, но не и за промяната му;

в) да не съдържа електронни връзки, с изключение на връзките към електронните адреси, където се намира информацията, включена чрез препратка;

г) да може да бъде изтеглян и отпечатван.

2.Когато проспект, който съдържа информацията, включена чрез препратка, се публикува в електронен формат, в него се включват електронни връзки към всеки от документите, съдържащи информацията, включена чрез препратка, или към всяка интернет страница, на която е публикуван въпросният документ.

3.Ако проспект за публично предлагане на ценни книжа се предоставя на интернет страниците на емитентите и финансовите посредници или на регулираните пазари, същите вземат мерки да избегнат насочването им към лица, които пребивават в държави членки или в трети държави, където не се извършва публично предлагане на ценни книжа, като например добавяне на обяснение, посочващо до кого е адресирано предлагането.

4.Достъпът до проспекта, публикуван в електронен формат, не е обвързан със:

а) процедура по регистрация;

б) приемане на декларация за отказ от отговорност за ограничаване на правната отговорност;

в) плащане на такса.

Член 7

Публикуване на окончателни условия

Методът на публикуването на окончателните условия, свързани с основния проспект, не следва да бъде като използвания за основния проспект, дотолкова доколкото използваният метод на публикуване е един от методите за публикуване, посочени в член 14 от Директива 2003/71/ЕО.

Член 8

Публикуване във вестници

1.За да се спази член 14, параграф 2, буква а) от Директива 2003/71/ЕО, публикуването на проспекта се извършва във вестници, предоставящи обща или финансова информация, които имат национален или надрегионален обхват.

2.Ако компетентният орган е на мнение, че вестникът, избран за публикуването не отговаря на изискванията, изложени в параграф 1, той определя вестник, чийто тираж се счита за подходящ за тази цел, като се вземат предвид, по-конкретно, географският район, броят на населението и навиците за четене във всяка държава членка.

Член 9

Публикуване на обявата

1.Ако дадена държава членка използва варианта, посочен в член 14, параграф 3 от Директива 2003/71/ЕО, и изисква публикуването на съобщение, посочващо достъпа до проспекта и къде може да бъде получен от обществеността, съответното съобщение се публикува във вестник, отговарящ на изискванията за публикуването на проспекти съгласно член 8 от настоящия регламент.

Ако съобщението се отнася до проспект, публикуван само с цел допускането на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар, когато вече са допуснати ценни книжа от същия клас, възможно е и публикуването в официалния вестник на този регулиран пазар, независимо от това дали официалният вестник е на хартиен носител или е в електронен формат.

2.Съобщението се публикува не по-късно от следващия работен ден след датата на публикуването на проспекта в съответствие с член 14, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО.

3.Съобщението съдържа следната информация:

а) идентификационни данни за емитента;

б) вида, класа и количеството на ценните книжа, които ще бъдат предложени и/или по отношение на които се търси допускане до търгуване, при условие че тези елементи са известни при публикуването на съобщението;

в) планирания график за предлагането/допускането до търгуване;

г) съобщение, че проспектът е публикуван и информация къде може да бъде получен;

д) адресите и периода, през който копието на хартиен носител е достъпно за обществеността;

е) неговата дата.

Член 10

Списък на одобрените проспекти

В списъка на одобрените проспекти, публикуван на интернет страницата на компетентния орган в съответствие с член 14, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО, се посочва как се предоставят подобни проспекти и къде могат да бъдат получени.

Член 11

Разпространение на рекламни съобщения

1.Когато се разпространява рекламно съобщение за публично предлагане или за допускане до търгуване на регулиран пазар и впоследствие се публикува притурка към проспекта поради възникване или констатиране на важно ново обстоятелство, както и на съществена грешка или неточност в информацията, включена в проспекта, се разпространява изменено рекламно съобщение, ако важното ново обстоятелство, съществената грешка или неточност в информацията, включена в проспекта, прави неточно и подвеждащо съдържанието на вече разпространено рекламно съобщение.

2.Измененото рекламно съобщение трябва да се позовава на предходното рекламно съобщение, като се посочи, че предходното рекламно съобщение се изменя поради съдържащата се в него неточна или подвеждаща информация и се посочат разликите между двете версии на рекламното съобщение.

3.Измененото рекламно съобщение се разпространява без ненужно забавяне след публикуването на притурката. С изключение на устно разпространяваните рекламни съобщения, измененото рекламно съобщение се разпространява най-малко чрез същите средства като първоначалното рекламно съобщение.

Задължението за изменение на рекламното съобщение не се прилага след окончателното закриване на публичното предлагане или след началото на търговията на регулирания пазар — което от двете събития настъпва по-късно.

4.Когато съгласно Директива 2003/71/ЕО не се изисква проспект, рекламните съобщения предупреждават инвеститорите, освен ако емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, реши да публикува проспект, съобразен с Директива 2003/71/ЕО, Регламент (ЕО) № 809/2004 и с настоящия регламент.

Член 12

Последователност за целите на член 15, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО

Предоставяната информация в устна или писмена форма относно публично предлагане или допускане до търгуване на регулиран пазар, независимо дали за реклама или за други цели:

а) не противоречи на информацията, която се съдържа в проспекта;

б) не се отнася до информация, която противоречи на информацията в проспекта;

в) не представлява съществено небалансирано представяне на информацията, съдържаща се в проспекта, включително чрез пропускане или представяне на отрицателните аспекти на тази информация като по-маловажни, отколкото положителните аспекти;

г) не съдържа алтернативни мерки за постигане на резултати, относно емитента, освен ако те се съдържат в проспекта.

За целите на букви а)—г), информацията, която се съдържа в проспекта, се състои от информация, включена в проспекта, когато вече е публикуван, или информация, която трябва да бъде включена в проспекта, в случай че проспектът се публикува впоследствие.

За целите на буква г) алтернативните мерки за постигане на резултати се състоят от мерки за постигане на резултати, които са финансови мерки във връзка с минали или бъдещи финансови резултати, финансовото състояние или паричните потоци, различни от финансовите мерки, определени в приложимата рамка за финансово отчитане.

Член 13

Изменения на Регламент (ЕО) № 809/2004

Регламент (ЕО) № 809/2004 се изменя, както следва:

1. В член 1 параграфи 5 и 6 се заличават.

2. Членове 29—34 се заличават.

Член 14

Влизане в сила

Настоящият регламент влиза в сила на двадесетия ден след деня на публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз.