Член 39

Одиторски комитет

1. Държавите членки гарантират, че всяко предприятие от обществен интерес има одиторски комитет. Одиторският комитет е или отделен комитет, или комитет в рамките на административния или надзорния орган на одитираното дружество. Одиторският комитет се състои от членове на административния орган, които не са изпълнителни членове, и/или от членове на надзорния орган на одитираното дружество и/или от членове, назначени от общото събрание на акционерите на одитираното дружество, или за предприятия без акционери, от равностоен орган.

Най-малко един член на одиторския комитет е компетентен в областта на счетоводството и/или одита.

Членовете на комитета като цяло са компетентни относно отрасъла, в който работи одитираното дружество.

Мнозинството от членовете на одиторския комитет са независими от одитираното дружество. Председателят на одиторския комитет се назначава от неговите членове или от надзорния орган на одитираното дружество и е независим от това дружество. Държавите членки могат да поставят изискване председателят на одиторския комитет да бъде избиран ежегодно от общото събрание на акционерите на одитираното дружество.

2. Чрез дерогация от параграф 1 държавите членки могат да решат, че в предприятията от обществен интерес, които отговарят на критериите, посочени в член 2, параграф 1, букви е) и у) от Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета , функциите, възложени на одиторския комитет, могат да се изпълняват от административния или надзорния орган като цяло, при условие че когато председателят на такъв орган е изпълнителен член, той не може да упражнява функцията на председател, докато съответният орган изпълнява функциите на одиторски комитет.

Когато одиторският комитет е част от административния или надзорния орган на одитираното дружество в съответствие с параграф 1, държавите членки могат да разрешат или да поставят изискване административният или надзорният орган по целесъобразност да изпълнява функциите на одиторски комитет за целите на задълженията, предвидени в настоящата директива и в Регламент (ЕС) № 537/2014.

3. Чрез дерогация от параграф 1 държавите членки могат да решат следните предприятия от обществен интерес да бъдат освободени от задължението да имат одиторски комитет:

а) всяко предприятие от обществен интерес, което е дъщерно предприятие по смисъла на член 2, точка 10 от Директива 2013/34/ЕС, ако предприятието отговаря на изискванията на параграфи 1, 2 и 5 от настоящия член, член 11, параграф 1, член 11, параграф 2 и член 16, параграф 5 и от Регламент (ЕС) № 537/2014, на равнище група;

б) всяко предприятие от обществен интерес, което е ПКИПЦК, както е определено в член 1, параграф 2 от Директива 2009/65/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (

10 ), или алтернативен инвестиционен фонд (АИФ), както е посочено в член 4, параграф 1, буква а) от Директива 2011/61/ЕС на Европейския парламент и на Съвета (

11 ); в) всяко предприятие от обществен интерес, чиято единствена стопанска дейност е да действа като емитент на ценни книжа, обезпечени с активи, съгласно определението в член 2, точка 5 от Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията (

12 ); г) всяка кредитна институция по смисъла на член 3, параграф 1, точка 1 от Директива 2013/36/ЕС, чиито акции не са допуснати за търгуване на регулиран пазар на държава членка по смисъла на член 4, параграф 1, точка 14 от Директива 2004/39/ЕО, и която непрекъснато или трайно е емитирала само дългови ценни книжа, допуснати за търгуване на регулиран пазар, при условие че общият номинален размер на всички такива дългови ценни книжа остава под 100 000 000EUR, и не е публикувала проспект съгласно Директива 2003/71/ЕО.

Предприятията от обществен интерес, посочени в буква в), публично излагат причините, поради които считат, че за тях е нецелесъобразно да имат одиторски комитет или административен или надзорен орган, на който е поверено да изпълнява функциите на одиторски комитет.

4. Чрез дерогация от параграф 1 държавите членки могат да изискат или да разрешат на предприятие от обществен интерес да няма одиторски комитет, при условие че то има орган или органи, изпълняващи функции, равностойни на одиторски комитет, създадени и функциониращи в съответствие с разпоредбите в държавата членка, в която е регистрирано подлежащото на одит предприятие. В такъв случай предприятието оповестява органа, който изпълнява тези функции, и как е съставен той.

4а. Държавите членки могат да разрешат функциите, възложени на одиторския комитет и отнасящи се до отчитането във връзка с устойчивостта и свързани с изразяването на увереност относно отчитането във връзка с устойчивостта, да се изпълняват от административния или надзорния орган като цяло или от специален орган, създаден от административния или надзорния орган.

5. Когато всички членове на одиторския комитет са членове на административния или надзорния орган на одитираното дружество, държавите членки могат да предвидят, че одиторският комитет е освободен от изискванията за независимост, установени в параграф 1, четвърта алинея.

6. Без да се засяга отговорността на членовете на административните, управителните или надзорните органи или на други членове, които са назначени от общото събрание на акционерите на одитираното дружество, одиторският комитет, inter alia:

а) информира административния или надзорния орган на одитирания субект за резултата от задължителния одит и когато е приложимо — за резултата от дейността по изразяване на увереност относно отчитането във връзка с устойчивостта, и пояснява по какъв начин задължителният одит и дейността по изразяване на увереност относно отчитането във връзка с устойчивостта са допринесли за достоверността на финансовото отчитане и съответно на отчитането във връзка с устойчивостта, както и каква е ролята на одиторския комитет в този процес;

б) наблюдава процеса на финансово отчитане и когато е приложимо — на отчитане във връзка с устойчивостта, включително процеса на електронно оповестяване, посочен в член 29г от Директива 2013/34/ЕС, както и процеса, извършен от предприятието по идентифициране на оповестената информация в съответствие със стандартите за отчитане във връзка с устойчивостта, приети съгласно член 29б от посочената директива, и представя препоръки или предложения за гарантиране на тяхната достоверност;

в) наблюдава ефективността на системата за вътрешен контрол на качеството и на системата за управление на риска на предприятието и когато е приложимо — на системата за вътрешен одит, отнасящи се до финансовото отчитане и когато е приложимо — до отчитането във връзка с устойчивостта на предприятието, включително процеса на неговото електронно оповестяване в съответствие с посоченото в член 29г от Директива 2013/34/ЕС, без да нарушава неговата независимост;

г) наблюдава задължителния одит на годишните и консолидираните финансови отчети и когато е приложимо — изразяването на увереност относно годишното и консолидираното отчитане във връзка с устойчивостта, по-специално тяхното извършване, като взема предвид констатациите и заключенията на компетентния орган съгласно член 26, параграф 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014;

д) проверява и наблюдава независимостта на задължителните одитори или одиторските дружества в съответствие с членове 22, 22а, 22б, 24a, 24б, 25б, 25в и 25г от настоящата директива, както и с член 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014, и по-специално целесъобразността на предоставянето на услуги извън одита на одитираното дружество в съответствие с член 5 от същия регламент;

е) отговаря за процедурата за подбор на задължителния одитор/задължителните одитори или одиторското дружество/одиторските дружества и препоръчва задължителния одитор/задължителните одитори или одиторското дружество/одиторските дружества, които да бъдат назначени в съответствие с член 16 от Регламент (ЕС) № 537/2014, с изключение на случаите, когато се прилага член 16, параграф 8 от Регламент (ЕС) № 537/2014.