Член 10б

1.Когато е внесена непарична вноска, съгласно член 10а, без доклад на експерти, предвиден в член 10, параграфи 1, 2 и 3, в допълнение към изискванията по буква з) на член 3 и в едномесечен срок от действителната дата на внасяне на актива, се публикува декларация, съдържаща следното:

а) описание на непаричната вноска;

б) нейната стойност, източника на оценяване и ако е необходимо, метода на оценка;

в) заявление, дали получената стойност отговаря поне на броя, номиналната стойност или, ако липсва номинална стойност, на счетоводната стойност и когато е необходимо, на премията по акциите, които ще бъдат издадени срещу това внасяне на непарична вноска;

г) заявление, че не са настъпили нови обстоятелства по отношение на първоначалната оценка.

Това публикуване се осъществява по начин, установен в законите на всяка държава-членка, в съответствие с член 3 от Директива 68/151/ЕИО.

2.Когато е предложено непаричната вноска да бъде без доклада на експерти, по смисъла на член 10, параграфи 1, 2 и 3, във връзка с увеличаване на капитала, предложено съгласно член 25, параграф 2, се публикува съобщение, съдържащо датата на вземане на решението за увеличаване на капитала и информацията, посочена в параграф 1 по начин, предвиден в законите на всяка държава-членка в съответствие с член 3 от Директива 68/151/ЕИО, преди да се осъществи внасянето на непаричната вноска. В този случай, декларацията съгласно параграф 1 се ограничава до заявление, че не са настъпили нови обстоятелства след публикуването на съобщението.

3.Всяка държава-членка предоставя достатъчно гаранции за осигуряване спазването на процедурата, предвидена в член 10а и в настоящия член, когато се прави внасяне на непарична вноска без доклад на експерти, както е посочено в член 10, параграфи 1, 2 и 3.

3) В член 11, параграф 1, първата алинея се изменя както следва:

а) „Член 10“ се заменя с „член 10, параграфи 1, 2 и 3“;

б) добавя се следното изречение:

„Членове 10а и 10б се прилагат mutatis mutandis.“;

4) В член 19, параграф 1 се заменя със следния текст:

„1.Без да се засяга принципа на равното третиране на всички акционери, които са в еднакво положение и Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 г. относно търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара (пазарна злоупотреба) (10), държавите-членки могат да разрешат на дружеството да придобива собствени акции пряко или чрез лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството. Доколкото такова придобиване е разрешено, държавите-членки обвързват това придобиване със следните условия:

а) разрешението се дава от общото събрание, което определя реда и условията за такова придобиване и по-специално, максималния брой акции, които ще бъдат придобити, срока, за който се дава разрешението, чиято максимална продължителност се определя според националното законодателство, но не повече от пет години и в случай на възмездно придобиване - максималния и минималния размер на насрещната престация. Членовете на административния или управителен орган трябва да се уверят, че при всяко осъществяване на разрешено придобиване се спазват условията, посочени в букви б) и в);

б) придобиването на акции, включително придобитите от дружеството на предходен етап, които то държи и акции, придобити от лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството, не може да доведе до намаляване на нетните активи под размера, посочен в букви а) и б) от член 15, параграф 1;

в) само напълно изплатени акции могат да бъдат включени в транзакцията.

Освен това, държавите-членки могат да обвържат придобиването по смисъла на алинея първа с някое от следните условия:

i) номиналната стойност или, при липсата на такава, счетоводната стойност на придобитите акции, включително тези, придобити на по-ранен етап от дружеството и държани от него, както и акциите, придобити от лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството, не може да надвишава границата, определена от държавите-членки. Тази граница не може да бъде по-ниска от 10 % от записания капитал;

ii) правомощието на дружеството да придобива собствени акции по смисъла на алинея първа, максималният брой акции, които могат да бъдат придобити, срока, за който се дава това правомощие и максималния или минималния размер на насрещната престация се определят в устава или учредителния акт на дружеството;

iii)

дружеството спазва съответните изисквания за информиране и нотификация;

iv) държавите-членки определят дружествата, от,които могат да поискат да обезсилят придобити акции, при условие че сума, равна на номиналната стойност на обезсилените акции трябва да бъде включена във фонд, който не може да бъде разпределян между акционерите, освен в случай на намаление на записания капитал. Този фонд може да бъде използван само за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерви;

v) придобиването не накърнява удовлетворяването на кредиторите.

5) В член 20, параграф 3 думите „член 15, параграф 1, буква а)“ се заменят с думите „член 15, параграф 1, букви а) и б)“.

6) Член 23, параграф 1 се заменя със следния текст:

„1.Когато държавите-членки разрешават на дружество, пряко или косвено, да дава авансови средства, да отпуска заеми или да предоставя гаранции с цел придобиване на негови акции от трети лица, те трябва да обвържат тези транзакции с условията, определени в алинеи 2, 3, 4 и 5.

Транзакциите се осъществяват на отговорност на административния или управителен орган при справедливи пазарни условия, особено по отношение на лихвата, начислена в полза на дружеството и по отношение на обезпеченията, предоставени на дружество за заемите и авансовите средства, посочени в алинея първа. Финансовото състояние на третите лица или, в случай на многостранни сделки, на всеки контрагент се проверява надлежно.

Административният или управителен орган представя транзакциите пред общото събрание за предварително одобрение, което процедира съгласно правилата за кворум и мнозинство, определени в член 40. Административният или управителен орган представят писмен доклад пред общото събрание, посочващ мотивите за транзакцията, интереса, който дружеството има от нея, условията, при които се осъществява, рискът, който носи по отношение на ликвидността и платежоспособността на дружеството и цената, на която третото лице следва да придобие акциите. Този доклад се внася в регистъра за публикуване в съответствие с член 3 от Директива 68/151/ЕИО.

Общата финансова подкрепа, предоставена на трети лица, не може да води до намаляване на нетните активи на дружеството под размера, посочен в член 15, параграф 1, букви а) и б), като се има предвид също така всяко намаление на нетните активи, което може да възникне в резултат на придобиването от страна на дружеството или за сметка на дружеството на негови акции в съответствие с член 19, параграф 1. Дружеството включва към пасива в балансовия отчет резерв, който не подлежи на разпределение, в размер съответстващ на общата финансова подкрепа.

Когато трето лице придобива чрез финансова подкрепа на дружеството собствени акции от това дружество по смисъла на член 19, параграф 1 или записва акции, издадени при увеличаване на записания капитал, такова придобиване или записване се извършва на справедлива цена.“

7) Добавя се следният нов член 23а: