Член 10

Гласуване чрез пълномощник

1. Всеки акционер има право да назначи физическо или юридическо лице за свой пълномощник, който присъства и гласува на общо събрание от негово име. Пълномощникът се ползва от същите права да се изказва или отправя въпроси на общото събрание, както и така представляваният акционер.

Освен изискването за правоспособност на пълномощника, държавите-членки отменят всички правни норми, които ограничават или позволяват на дружествата да ограничат възможностите за избор на лица, назначавани за пълномощници.

2. Държавите-членки могат да поставят ограничение за назначаване на пълномощник само за едно събрание или за събранията, провеждани в определен период.

Без да се засягат разпоредбите на член 13, параграф 5, държавите-членки могат да ограничат броя на лицата, които акционерът може да назначи като пълномощници за дадено общо събрание. При все това, ако акционерът притежава акции на дружество, съдържащи се в повече от една сметка за ценни книжа, такова ограничение не възпрепятства акционера да назначи отделен пълномощник по отношение на акциите от всяка сметка за ценни книжа за всяко едно общо събрание. Горепосоченото не засяга предвидените от приложимото право разпоредби, които забраняват подаването на гласове по диференциран начин спрямо акциите, притежавани от един и същ акционер.

3. Освен изрично допуснатите в параграфи 1 и 2 ограничения, държавите-членки не могат да ограничават или да позволяват на дружествата да ограничават упражняването на правата на акционерите чрез пълномощници по съображения, различни от тези, свързани с потенциални конфликти на интереси между пълномощника и акционера, в чийто интерес пълномощникът е задължен да действа, като при това държавите-членки не могат да налагат други изисквания освен долупосочените:

а) държавите-членки може да препоръчат пълномощникът да разкрие някои определени факти, които може да бъдат от значение за акционерите при оценката на риска за възможността пълномощникът да преследва интерес, различен от този на акционера;

б) държавите-членки може да ограничат или да не допуснат упражняването на акционерни права чрез пълномощници без определени указания за гласуване за всяко решение, по отношение на което пълномощникът трябва да гласува от името на акционера;

в) държавите-членки може да ограничат или да не допуснат прехвърлянето на пълномощно на друго лице, но това не възпрепятства пълномощника, който е юридическо лице, да упражнява дадените му права чрез някой от членовете на своя административен или управителен орган или някой от своите служители.

Конфликт на интересите по смисъла на настоящия параграф може в частност да възникне, когато пълномощникът:

i)е акционер с контролен пакет акции на дружеството или е друго образувание, контролирано от такъв акционер;

ii)е член на административния, управителен или надзорен орган на дружеството, или на акционер с контролен пакет акции, или на контролирано образувание по смисъла на i);

iii)е служител или одитор на дружеството, или на акционер с контролен пакет акции, или на контролирано образувание по смисъла на i);

iv)има семейна връзка с физическо лице, посочено в i)—iii).

4. Пълномощникът гласува съгласно указанията, дадени от назначаващия акционер.

Държавите-членки може да изискат от пълномощниците да водят архив на указанията за гласуване за определен минимален период и да потвърдят, при поискване, че указанията са били спазени.

5. Лице, действащо като пълномощник, може да представлява повече от един акционер без ограничение на броя на представляваните акционери. Когато пълномощник представлява няколко акционери, приложимото право му позволява да гласува за определен акционер различно от начина, по който гласува за друг.