Член 5

Информация, предшестваща общото събрание

1. Без да се засягат член 9, параграф 4 и член 11, параграф 4 от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане (

13 ), държавите-членки осигуряват щото дружеството да публикува покана за свикване на общо събрание посредством един от способите, посочени в параграф 2 от настоящия член, не по-късно от двадесет и първия ден преди деня на събранието.

Държавите-членки могат да предвидят, че когато дружество предостави на акционерите възможността да гласуват чрез достъпни за тях електронни средства, общото събрание на акционерите може да реши публикуването на поканата за свикване на общо събрание, което не е годишно общо събрание, да става посредством един от способите, посочени в параграф 2 от настоящия член, не по-късно от четиринадесет дни преди деня на събранието. Това решение трябва да бъде взето с мнозинство от не по-малко от две трети от гласовете, дадени от ценни книжа или от представения записан капитал, и с максимален срок на действие до следващото годишно общо събрание.

Държавите-членки не са длъжни да прилагат минимални срокове, посочени в първа и втора алинеи по отношение на втора или последваща покана за свикване на общо събрание, наложено от липса на необходимия кворум при първото свикване, при условие че при първата покана са били спазени изискванията на настоящия член и няма добавени нови точки към дневния ред, и между последната покана и датата на общото събрание има най-малко 10 дни.

2. Без да се засягат допълнителните изисквания за нотифициране или публикуване, предвидени от компетентната държава-членка, определена съгласно член 1, параграф 2, дружеството трябва да публикува поканата за свикването на общото събрание по параграф 1 от настоящия член по недискриминационен и гарантиращ бърз достъп способ. Държавата-членка изисква дружеството да използва такива средства за масова информация, на които разумно може да се разчита за ефективното разпространение на информация към обществеността в рамките на Общността. Държавата-членка не може да налага задължение за използването само на едно средство за масова информация, чиито оператори са установени на нейна територия.

Не е нужно държавата-членка да прилага първа алинея по отношение на дружества, които са в състояние да посочат имената и адресите на своите акционери с помощта на актуална книга на акционерите, при условие че дружеството е задължено да изпрати покана за свикването на общото събрание на всеки от своите регистрирани акционери.

При всички случаи дружеството не може да иска покриване на разходи за публикуване на поканата за свикване на общо събрание по предписания начин.

3. Поканата, предвидена в параграф 1, трябва най-малко:

а) точно да указва кога и къде ще се проведе общото събрание и предложения дневен ред за общото събрание;

б) да съдържа ясно и точно описание на процедурите, които акционерите трябва да следват, за да могат да участват и да гласуват в общото събрание. Това включва информация относно:

i) правата, с които разполагат акционерите по член 6, доколкото тези права могат да бъдат упражнени след публикуването на поканата, и тези по член 9, както и крайните срокове за упражняване на тези права; съдържанието на поканата може да се ограничи до обявяване само на крайните срокове за упражняване на тези права, при условие че съдържа препратка към по-подробна информация относно тези права, която е предоставена на интернет сайта на дружеството;

ii) процедурата за гласуване чрез пълномощник, формулярите, които се използват за гласуване чрез пълномощник, и техническите средства, посредством които дружеството е подготвено да приема електронни нотификации за назначаване на пълномощници; и

iii)

когато е приложимо, процедурата за подаване на гласове по пощата или по електронен път;

в) когато е приложимо, да посочва датата на вписване, така както е определена по член 7, параграф 2, и да пояснява, че само лицата, които са акционери на тази дата имат право да участват и гласуват на общото събрание;

г) да посочва къде и как могат да бъдат получени пълните и несъкратени текстове на документите и предложенията за решения по букви в) и г) от параграф 4;

д) да посочва адреса на интернет сайта, на който ще бъде предоставена информацията, посочена в параграф 4.

4. Държавите-членки гарантират, че за периода, започващ не по-късно от двадесет и първия ден преди деня на общото събрание и включващ деня на провеждане на събранието, дружеството трябва да предостави на акционерите си на своя интернет сайт най-малко следната информация:

а) поканата, посочена в параграф 2;

б) общия брой акции и правата на глас и датата на свикване (включително общия брой за всеки клас акции, когато капиталът на дружеството е разделен на два или три класове акции);

в) документите, които следва да се представят на общото събрание;

г) предложение за решение или, когато няма предложение за приемане на решение, коментар от компетентен орган на дружеството, признат от приложимото право, относно всяка точка от предложения дневен ред на общото събрание; освен това предложенията за решения, внесени от акционерите, следва да се добавят възможно най-скоро след получаването им от дружеството;

д) когато е приложимо, формулярите, които се използват за гласуване чрез пълномощник и за гласуване по пощата, освен ако тези формуляри са изпратени директно на всеки акционер.

Когато формулярите, посочени в буква д), не могат да бъдат предоставени по интернет по технически причини, дружеството посочва на сайта си как те могат да бъдат получени на хартия. В този случай дружеството следва да изпрати формулярите безплатно по пощата на всеки акционер, който поиска това.

Когато, в съответствие с член 9, параграф 4 или член 11, параграф 4 от Директива 2004/25/ЕО, или по силата на втора алинея от параграф 1 от настоящия член, поканата за общото събрание е публикувана по-късно от двадесет и първия ден преди събранието, срокът, определен в този параграф, съответно се намалява.

5. Държавите членки гарантират, че за целите на Директива 2014/59/ЕС и Регламент (ЕС) 2021/23 общото събрание с мнозинство от две трети от действително подадените гласове може да свика общо събрание или да измени устава, за да въведе изискване за свикване на общо събрание за вземане на решение за увеличаване на капитала с по-кратко предизвестие от предвиденото по параграф 1 от настоящия член, при условие че това събрание не се провежда в рамките на десет календарни дни от поканата за свикване и че са изпълнени условията по член 27 или 29 от Директива 2014/59/ЕС или по член 18 от Регламент (ЕС) 2021/23, както и че увеличението на капитала е необходимо за предотвратяване на условията, налагащи преструктуриране, посочени в членове 32 и 33 от Директива 2014/59/ЕС или в член 22 от Регламент (ЕС) 2021/23.

6. За целите на параграф 5 не се прилагат задължението всяка държава членка да определи единен краен срок по член 6, параграф 3, задължението да се гарантира своевременното предоставяне на разположение на изменения дневен ред по член 6, параграф 4 и задължението всяка държава членка да определи единна дата на вписване в регистъра по член 7, параграф 3.