Член 9в

Прозрачност и одобрение на сделки със свързани лица

1. Държавите членки определят съществени сделки за целите на настоящия член, като вземат предвид:

a) влиянието, което информацията за сделката може да окаже върху икономическите решения на акционерите на дружеството;

б) рисковете, които поражда сделката за дружеството и за неговите акционери, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери.

При определянето на съществените сделки държавите членки задават едно или повече количествени съотношения въз основа на въздействието на сделката върху финансовото състояние, приходите, активите, капитализацията, включително собствения капитал, или оборота на дружеството или вземат под внимание естеството на сделката и позицията на свързаното лице.

Държавите членки могат да приемат определения за същественост във връзка с прилагането на параграф 4, които се различават от тези във връзка с прилагането на параграфи 2 и 3, и могат да разграничават определенията в зависимост от големината на дружеството.

2. Държавите членки гарантират, че дружествата обявяват публично съществените сделки със свързани лица най-късно при сключването им. Обявлението съдържа поне информация за характера на отношенията със свързаното лице, името на свързаното лице, датата и стойността на сделката и всяка друга информация, която е необходима, за да се прецени дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери.

3. Държавите членки могат да предвидят публичното обявяване, посочено в параграф 2, да се придружава от доклад, с който се оценява дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, и в който се обясняват допусканията, на които той се основава, заедно с използваните методи.

Докладът се изготвя от някой от следните:

a)независима трета страна;

б)административния или надзорния орган на дружеството;

в)одиторския комитет или друг комитет, съставен най-вече от независими директори.

Държавите членки гарантират, че свързаните лица не участват в изготвянето на доклада.

4. Държавите членки гарантират, че съществените сделки със свързани лица се одобряват от общото събрание или от административния или надзорния орган на дружествата в съответствие с процедури, които не позволяват на свързаното лице да се възползва от позицията си и осигуряват адекватна защита на интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери.

Държавите членки могат да предвидят на общото събрание акционерите да имат правото да гласуват по съществени сделки със свързани лица, които са били одобрени от административния или надзорния орган на дружеството.

Когато сделката със свързани лица включва директор или акционер, той не участва в одобрението или гласуването.

Държавите членки могат да разрешат на акционера, който е свързано лице, да участва в гласуването, при условие че националното право осигурява подходящи предпазни мерки, които се прилагат преди или по време на процеса на гласуване, за да защитят интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, чрез предотвратяване на свързаните лица да одобрят сделката въпреки противоположното становище на мнозинството от акционерите, които не са свързани лица, или въпреки противоположното становище на мнозинството от независимите директори.

5. Параграфи 2, 3 и 4 не се прилагат за сделки, сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия. За такива сделки административният или надзорният орган на дружеството установява вътрешна процедура, посредством която да оценява периодично дали тези условия са изпълнени. Свързаните лица не вземат участие в тази оценка.

Държавите членки обаче могат да предвидят дружествата да прилагат изискванията по параграф 2, 3 или 4 по отношение на сделки, сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия.

6. Държавите членки могат да освободят или да разрешат на дружествата да освободят от изискванията по параграфи 2, 3 и 4:

a) сделки, сключени между дружеството и негови дъщерни дружества, при условие че последните са изцяло притежавани от дружеството или при условие че никое друго свързано с дружеството лице няма интереси по отношение на дъщерното дружество, или при условие че националното право предвижда при такива сделки адекватна защита на интересите на дружеството, на дъщерното дружество, както и на техните акционери, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери;

б) ясно определени видове сделки, за които националното право изисква одобрение от общото събрание, при условие че справедливото третиране на всички акционери и интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери, са изрично посочени и адекватно защитени в тези правни разпоредби;

в) сделки по отношение на възнаграждението на директорите или на определени елементи на възнаграждението на директорите, предоставени или дължими в съответствие с член 9а;

г) сделки, сключени от кредитни институции въз основа на мерки, които имат за цел гарантиране на тяхната стабилност, приети от компетентния орган, който отговаря за пруденциалния надзор по смисъла на правото на Съюза;

д) сделки, които се предлагат на всички акционери при същите условия, при които равното третиране на всички акционери и защитата на интересите на дружеството са гарантирани.

7. Държавите членки гарантират, че дружествата обявяват публично съществените сделки, сключени между свързаното с дружеството лице и дъщерното дружество на това дружество. Държавите членки могат също така да предвидят, че обявлението се придружава от доклад, с който се оценява дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, и в който се обясняват допусканията, на които той се основава, заедно с използваните методи. Освобождаванията, предвидени в параграфи 5 и 6, се прилагат също и спрямо сделките, посочени в настоящия параграф.

8. Държавите членки гарантират, че сделките със същото свързано лице, които са сключени през произволен 12-месечен период или през същата финансова година и които не са предмет на задълженията, посочени в параграф 2, 3 или 4, се агрегират за целите на посочените параграфи.

9. Настоящият член не засяга правилата относно публичното разкриване на вътрешна информация, посочени в член 17 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета (

16 ).