Член 2

За целите на настоящата директива:

а) „сливане“ означава операция, при която: i) при прекратяване без ликвидация едно или повече дружества прехвърля(т) цялото си имущество, активи и пасиви на друго съществуващо дружество срещу издаване на акционерите им на ценни книжа, представляващи капитала на това друго дружество, и ако е приложимо, срещу заплащане в брой на не повече от 10 % от номиналната стойност, или при липса на такава — от счетоводната стойност на тези ценни книжа; ii) при прекратяване без ликвидация две или повече дружества прехвърлят цялото си имущество, активи и пасиви, на дружество, което учредяват, срещу издаване на акционерите им на ценни книжа, представляващи капитала на новото дружество, и ако е приложимо, заплащане в брой на не повече от 10 % от номиналната стойност, или при липса на такава — от счетоводната стойност на тези ценни книжа; iii) при прекратяване без ликвидация едно дружество прехвърля цялото си имущество, активи и пасиви, на дружеството, притежаващо всички ценни книжа, които представляват капитала му;

б) „разделяне“ означава операция, при която едно дружество при прекратяване без ликвидация прехвърля цялото си имущество, активи и пасиви, на две или повече съществуващи или нови дружества срещу пропорционално издаване на неговите акционери на ценни книжа, представляващи капитала на получаващите дружества, и ако е приложимо, заплащане в брой на не повече от 10 % от номиналната стойност, или при липса на такава — от счетоводната стойност на тези ценни книжа;

в) „отделяне“ означава операция, при която дружеството прехвърля, без да се прекратява, един или повече клонове от дейността си към едно или повече съществуващи или нови дружества, като оставя поне един клон от дейността си в прехвърлящото дружество, в замяна на пропорционалното издаване на неговите акционери на ценни книжа, представляващи капитала на приемащите дружества, и ако е приложимо, заплащане в брой, което не надхвърля 10 % от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, или при липса на такава — от счетоводната стойност на тези ценни книжа;

г) „прехвърляне на активи“ означава операция, при която едно дружество при прекратяване без ликвидация прехвърля всичките или един или повече клонове от своята дейност на друго дружество в замяна на прехвърляне на ценни книжа, представляващи капитала на приемащото дружество;

д) „замяна на акции“ означава операция, при която едно дружество придобива дял в капитала на друго дружество, имащо за резултат получаването на мнозинство от правата на глас в това дружество, или, ако вече притежава такова мнозинство, придобива допълнителен дял, в замяна на издаването на акционерите от последното дружество, в замяна на техните ценни книжа, на ценни книжа, представляващи капитала на първото дружество, и ако е приложимо, заплащане в брой, което не надхвърля 10 % от номиналната стойност, или, при липса на номинална стойност, или при липса на такава — от счетоводната стойност на ценните книжа, предоставени в замяна;

е) „прехвърлящо дружество“ означава дружество, което прехвърля имуществото си, активи и пасиви, или всичките, или един, или повече клонове от своята дейност;

ж) „приемащо дружество“ означава дружество, което получава имуществото, активи и пасиви, или всичките, или един, или повече клонове от дейността на прехвърлящото дружество;

з) „придобито дружество“ означава дружество, дял от чийто капитал е придобит от друго дружество чрез замяна на ценни книжа;

и) „придобиващо дружество“ означава дружество, което придобива дял чрез замяна на ценни книжа;

й) „клон от дейността“ означава всички активи и пасиви на едно подразделение на дружество, което от организационна гледна точка представлява независима стопанска единица, тоест единица, която е в състояние да функционира със свои собствени ресурси;

к) „прехвърляне на седалище“ означава операция, при която едно SE или SCE, без ликвидация или създаване на ново юридическо лице, прехвърля седалището си от една държава-членка в друга.