Член 1

Предмет, обхват и изключения

1. Настоящият регламент определя изискванията за изготвянето, одобряването и разпространението на проспекта, който трябва да бъде публикуван, когато се предлагат публично ценни книжа или когато такива се допускат до търговия на регулиран пазар, който е разположен или действа в някоя от държавите членки.

2. Настоящият регламент не се прилага за следните видове ценни книжа:

а) дялове, които са емитирани от предприятия за колективно инвестиране, различни от тези от затворен тип;

б) недялови ценни книжа, емитирани от дадена държава членка или от някой местен или регионален орган на държава членка, от международни публични институции, в които членуват една или повече държави членки, от Европейската централна банка или от централните банки на държавите членки;

в) дялове от капитала на централните банки на държавите членки;

г) ценни книжа, безусловно и неотменимо гарантирани от дадена държава членка или от някой местен или регионален орган на държава членка;

д) ценни книжа, които са емитирани от асоциации, притежаващи правосубектност или от организации с нестопанска цел, признати от дадена държава членка с цел набиране на необходимите средства за постигане на техните нестопански цели;

е) незаменяеми дялове от капитал, чиято основна цел е да се предостави на притежателя им право да обитава апартамент или друг вид недвижимо имущество или част от такова, и които не могат да бъдат продавани, без да бъде направен отказ от това право;

4. Задължението за публикуване на проспект, предвидено в член 3, параграф 1, не се прилага за следните видове публични предлагания на ценни книжа:

а) предлагане на ценни книжа, отправено единствено към квалифицирани инвеститори;

б) предлагане на ценни книжа, отправено до по-малко от 150 физически или юридически лица от държава членка, които са различни от квалифицирани инвеститори;

в) предлагане на ценни книжа, чиято единична номинална стойност възлиза на не по-малко от 100 000EUR;

г) предлагане на ценни книжа, отправено до инвеститори, които придобиват ценни книжа срещу съвкупна стойност от не по-малко от 100 000евро за инвеститор на всяко отделно предлагане;

га) предлагане на ценни книжа, които предстои да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП и които са заменими с ценни книжа, вече допуснати до търговия на същия пазар, ако са изпълнени всички изброени по-долу условия:

i) ценните книжа представляват за период от 12 месеца по-малко от 30 % от броя на ценните книжа, които вече са допуснати до търговия на същия пазар;

ii) емитентът на ценните книжа не подлежи на преструктуриране или спрямо него не се провежда производство по несъстоятелност;

iii)

документ, съдържащ информацията, посочена в приложение IX, е подаден в електронен формат до компетентния орган на държавата членка по произход и е предоставен на обществеността в съответствие с условията, определени в член 21, параграф 2, едновременно с подаването му до този компетентен орган;

гб) предлагане на ценни книжа, заменими с ценни книжа, които са били допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП без прекъсване в продължение на най-малко 18 месеца преди предлагането на новите ценни книжа, ако е изпълнено всяко от следните условия:

i) публично предлаганите ценни книжа не се емитират във връзка с търгово предложение посредством предложение за замяна, сливане или разделяне;

ii) емитентът на ценните книжа не подлежи на преструктуриране или спрямо него не се провежда производство по несъстоятелност;

iii)

документ, съдържащ информацията, посочена в приложение IX, е подаден в електронен формат до компетентния орган на държавата членка по произход и е предоставен на обществеността в съответствие с условията, определени в член 21, параграф 2, едновременно с подаването му до този компетентен орган;

д) акции, които са емитирани за замяна на акции от същия клас, които са вече емитирани, в случай че емитирането на тези нови акции не поражда увеличаване на капитала;

е) ценни книжа, които се предлагат във връзка с търгово предложение посредством предложение за замяна, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията, предвидени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента;

ж) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията е, предвидени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента;

з) дивиденти, изплатени на настоящи акционери под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се изплащат такива дивиденти, при условие че е предоставен документ, съдържащ информация относно броя и вида на акциите, както и причините и подробностите за предлагането;

и) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на настоящи или предишни директори или служители от техния работодател, или от свързано предприятие, при условие че е предоставен документ, съдържащ информация относно броя и вида на ценните книжа, както и причините и подробностите за предлагането или разпределението;

й) ►M5 недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 150 000 000EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа: ◄

i) не са подчинени, конвертируеми или заменими; и

ii) не дават право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент;

к) публично предлагане на ценни книжа от доставчик на услуги за колективно финансиране, лицензиран по силата на Регламент (ЕС) 2020/1503 на Европейския парламент и на Съвета , при условие че не се превишава прагът, определен в член 1, параграф 2, буква в) от посочения регламент.

—————

Документът, посочен в първа алинея, буква га), подточка iii) и буква гб), подточка iii), е с максимален размер от 11 страници на хартия във формат А4, когато е отпечатан, и се представя и оформя по лесен за четене начин, като се използва удобен за четене размер на шрифта, и се съставя на официалния език на държавата членка по произход или поне на един от нейните официални езици, или на друг език, приет от компетентния орган на тази държава членка.

В съвкупната обобщена стойност на публичните предлагания на ценни книжа, посочена в първа алинея, буква й), се взема предвид съвкупната обобщена стойност на всички текущи публични предлагания на ценни книжа и публични предлагания на ценни книжа, направени в рамките на 12-те месеца, предхождащи началната дата на ново публично предлагане на ценни книжа, с изключение на тези публични предлагания на ценни книжа, за които е бил публикуван проспект или които са били предмет на друго освобождаване от задължението за публикуване на проспект в съответствие с първа алинея или в съответствие с член 3, параграф 2 или член 3, параграф 2а.

5. Задължението за публикуване на проспект, посочено в член 3, параграф 3, не се отнася за допускането до търговия на регулиран пазар на което и да е от следните:

а) ценни книжа, заменими с ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при условие че представляват за период от 12 месеца по-малко от 30 % от броя на ценните книжа, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар;

б) акции, които са следствие от конвертирането или замяната на други ценни книжа или от упражняването на правата, предоставени от други ценни книжа, когато получените акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при условие че получените акции представляват за период от 12 месеца по-малко от 30 % от броя на акциите от същия клас, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при спазване на втора алинея от настоящия параграф;

ба) ценни книжа, заменими с ценни книжа, които са били допуснати до търговия на регулиран пазар без прекъсване най-малко през последните 18 месеца преди допускането до търговия на новите ценни книжа, ако е изпълнено всяко едно от следните условия:

i) ценните книжа, които предстои да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар, не се емитират във връзка с търгово предложение посредством предложение за замяна, сливане или разделяне;

ii) емитентът на ценните книжа не подлежи на преструктуриране или спрямо него не се провежда производство по несъстоятелност;

iii)

документ, съдържащ информацията, посочена в приложение IX, е подаден в електронен формат до компетентния орган на държавата членка по произход и е предоставен на обществеността в съответствие с условията, определени в член 21, параграф 2, едновременно с подаването му до този компетентен орган;

в) ценни книжа, които са следствие от конвертирането или замяната на други ценни книжа, собствени средства или допустими задължения от страна на орган за преструктуриране вследствие на упражняването на правомощие, посочено в член 53, параграф 2, член 59, параграф 2 или член 63, параграф 1 или 2 от Директива 2014/59/ЕС;

г) акции, които са емитирани в замяна на акции от същия клас, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, когато емитирането на такива акции не включва увеличение на емитирания капитал;

д) ценни книжа, които се предлагат във връзка с търгово предложение посредством предложение за размяна, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията, предвидени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента;

е) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията, посочени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента;

ж) акции, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени безплатно на акционерите, както и дивиденти, платени под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се плаща дивидентът, при условие че въпросните акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар и е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на акциите, както и причината и подробностите за предлагането или разпределението;

з) ценни книжа които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на действащи или предишни директори или служители от техния работодател или свързано предприятие, ако въпросните ценни книжа са от същия клас, както ценните книжа, вече допуснати до търговия на същия регулиран пазари е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите относно предлагането или разпределението;

и) ►M5 недялови ценни книжа, които се емитират продължително или периодично от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 150 000 000EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа: ◄

i) не са подчинени, конвертируеми или заменими; и

ii) не осигуряват право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент;

—————

Изискването получените акции да представляват за период от 12 месеца по-малко от 30 % от броя на акциите от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, както е посочено в първа алинея, буква б), не се прилага в нито един от следните случаи:

а) когато даден проспект е изготвен в съответствие с настоящия регламент или Директива 2003/71/ЕО при публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, даващи достъп до акции;

б) когато ценните книжа, даващи достъп до акции, са издадени преди 20 юли 2017 г.;

в) когато акциите се определят като базов собствен капитал от първи ред, както е предвидено в член 26 от Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета , на институция съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 3 от посочения регламент и са следствие от конвертирането на инструменти на допълнителния капитал от първи ред, емитирани от тази институция поради настъпването на активиращо събитие, както е предвидено в член 54, параграф 1, буква а) от посочения регламент;

г) когато акциите се определят като допустими собствени средства или допустими основни собствени средства съгласно определението в дял I, глава VI, раздел 3 от Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и са следствие от конвертирането на други ценни книжа, предприета с цел изпълнение на задълженията за спазване на капиталовото изискване за платежоспособност или минималното капиталово изискване, посочено в дял I, глава VI, раздели 4 и 5 от Директива 2009/138/ЕО или изискването за групова платежоспособност, предвидено в дял III от Директива 2009/138/ЕО;

Документът, посочен в първа алинея, буква ба), подточка iii), е с максимален размер от 11 страници на хартия във формат А4, когато е отпечатан, и се представя и оформя по лесен за четене начин, като се използва удобен за четене размер на шрифта, и се съставя на официалния език на държавата членка по произход или поне на един от нейните официални езици, или на друг език, приет от компетентния орган на тази държава членка.

В съвкупната обобщена стойност на публичните предлагания на ценни книжа, посочена в първа алинея, буква и), се взема предвид съвкупната обобщена стойност на всички текущи публични предлагания на ценни книжа и публични предлагания на ценни книжа, направени в рамките на 12-те месеца, предхождащи началната дата на ново публично предлагане на ценни книжа, с изключение на тези публични предлагания на ценни книжа, за които е бил публикуван проспект или които са били предмет на друго освобождаване от задължението за публикуване на проспект в съответствие с първа алинея.

6. Освобождаванията от задължението за публикуване на проспект, посочени в параграфи 4 и 5, могат да се комбинират. Освобождаванията по параграф 5, първа алинея, букви а) и б) обаче не се комбинират, ако това комбиниране би могло да доведе до незабавно или отложено допускане до търговия на регулиран пазар за период от 12 месеца на повече от 30 % от броя на акциите от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, без да бъде публикуван проспект.

6а. Освобождаванията, посочени в параграф 4, буква е) и параграф 5, буква д), се прилагат само за дялови ценни книжа и само в следните случаи:

а) предлаганите дялови ценни книжа могат да бъдат заменени с ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на регулиран пазар преди търговото предложение и свързаната с него сделка, а търговото предложение не се смята за сделка по обратно придобиване по смисъла на точка Б19 от Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО) 3, „Бизнес комбинации“, приети с Регламент (ЕО) № 1126/2008 на Комисията ; или

б) надзорният орган, който е компетентен, когато е приложимо, да направи преглед на документа за предложението по Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета , е дал предварително одобрение на документа, посочен в параграф 4, буква е) или параграф 5, буква д) от настоящия член.

6б. Освобождаванията, посочени в параграф 4, буква ж) и параграф 5, буква е), се прилагат само за дялови ценни книжа, по отношение на които сделката не се счита за сделка по обратно придобиване по смисъла на точка Б19 от МСФО 3, „Бизнес комбинации“, и само в следните случаи:

а) дяловите ценни книжа на придобиващото образувание вече са били допуснати до търговия на регулиран пазар преди сделката;

б) дяловите ценни книжа на подлежащите на разделяне образувания вече са били допуснати до търговия на регулиран пазар преди сделката.

7. На Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове в съответствие с член 44, които допълват настоящия регламент, като установяват минималното информационно съдържание на документите, посочени в параграф 4, букви е) и ж), и параграф 5, първа алинея, букви д) и е) от настоящия член.