Чл. 264. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да се преобразува чрез промяна на правната форма, като се превърне в търговско дружество от друг вид (новоучредено дружество). Новоучреденото дружество става правоприемник на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация.

(2) Едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери.

Чл. 264а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При промяна на правната форма управителният орган или съдружниците с право на управление в персонално дружество съставят план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите.

(2) Планът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:

1. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на новоучреденото дружество;

2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срок за изплащането им;

4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото дружество, както и данни за съществуващи залози и запори;

5. условията относно разпределението и предаването на акциите от новоучреденото дружество;

6. правата, които получават акционерите с особени права и притежателите на ценни книги, които не са акции.

(3) Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество.

Чл. 264б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Планът за преобразуване се представя за обявяване в търговския регистър. Ако преобразуващото се дружество е капиталово, представеният план се обявява в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решение за преобразуване.

(2) На разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:

1. планът за преобразуване заедно с проекта на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество;

2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата;

3. данните за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч.

(3) Материалите по ал. 2 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.

(4) Срокът по ал. 3 може да не бъде спазен, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.

Чл. 264в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, назначен от управителния орган или от съдружниците с право на управление.

(2) Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите. Докладът трябва да съдържа оценка дали предвиденото в плана съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва данните по чл. 262м, ал. 2.

(3) За проверителя се прилагат съответно правилата на чл. 262л, ал. 3 и 4 и чл. 262м, ал. 3.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Освен в случаите по ал. 1 проверка на преобразуването се извършва и по искане на съдружник или акционер или по решение на управителен или контролен орган на дружеството. Когато проверката е поискана от съдружник, акционер или от контролен орган, проверителят се назначава от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

Чл. 264г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Промяната на правната форма на дружеството се извършва с решение за преобразуване съгласно чл. 262п.

(2) Когато при промяна на правната форма съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, се прилага чл. 262р.

(3) С решението за преобразуване се одобрява или изменя планът за преобразуване. С това решение се приемат и дружественият договор и/или уставът на новоучреденото дружество и се избират органи, с което се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.

Чл. 264д. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество. В този случай проверителят извършва проверка за спазването на това изискване.

(2) Прилагат се съответно правилата на чл. 262ф, ал. 2 и 3.

Чл. 264е. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) За притежателите на особени права, които не са акции в преобразуващото се дружество, се прилага чл. 262ц.

(2) За предаването на акции в новоучреденото дружество се прилага съответно чл. 262ч.

Чл. 264ж. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Промяната на правната форма се вписва в търговския регистър не по-рано от 14 дни след заявяването.

(2) Заявлението за вписване се подава от управителния орган или от съдружник с право на управление в новоучреденото дружество и към него се прилагат:

1. решението за преобразуване;

2. съгласията по чл. 264г, ал. 2;

3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;

4. докладът на проверителя, ако е извършена проверка;

5. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучреденото дружество, както и видът на членството;

6. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2019 г., в сила от 22.10.2019 г.) декларацията на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред централния регистър на ценни книжа, както и когато е приложимо - и пред централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа, са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.

(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.)

Чл. 264з. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Промяната на правната форма има действие от вписването в търговския регистър.

(2) С вписването на промяната на правната форма преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество.

(3) Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в новоучреденото.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на промяната на правната форма се представя за вписване в съответния регистър.

(5) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвиждат друго.

(6) Към датата на вписването се съставят заключителен и встъпителен баланс съгласно чл. 263з, ал. 1 и 2.

Чл. 264и. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Неограничено отговорните съдружници в преобразуващото се дружество продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали преди промяната на правната форма. Когато едно лице става неограничено отговорен съдружник в новоучреденото дружество, то не отговаря за задълженията, възникнали до промяната на правната форма.

(2) Съдружници или акционери в преобразуващо се дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло.

(3) Когато преобразуващото се дружество е капиталово, а новоучреденото е персонално или дружество с по-малък размер на капитала, кредиторите с вземания, възникнали преди промяната на правната форма, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала.

Чл. 264к. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в преобразуващо се дружество може да предяви иск пред окръжния съд по седалището му, за да установи, че при промяната на правната форма е допуснато някое от следните нарушения:

1. липсва план за преобразуване или планът е недействителен;

2. не са спазени изискванията на чл. 264а, ал. 1 и ал. 2, т. 1, 2 и 6, чл. 264б - 264д и чл. 262ц, ал. 1;

3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството.

(2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал. 1.

(3) Искът по ал. 1 се предявява срещу преобразуващото се дружество най-късно до вписването на промяната на правната форма. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал. 1 спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.

(5) (Изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) Искът по ал. 1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора "Производство по търговски спорове" от Гражданския процесуален кодекс.

(6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл. 74.

Чл. 264л. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) След вписване на промяната на правната форма съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност. Прилага се съответно чл. 263п.

Чл. 264м. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в срок три месеца след вписването на промяната на правната форма може да предяви пред окръжния съд иск за парично уравняване срещу дружеството, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно.

(2) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след промяната на правната форма и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне новоучреденото дружество. Прилага се съответно чл. 263с.

Чл. 264н. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато се извършва промяна на правната форма на еднолично търговско дружество, план за преобразуване не се съставя и няма задължение за предоставяне на информация. Назначеният проверител извършва само проверка на капитала по чл. 264д.

(2) Едноличният собственик на капитала няма правата по чл. 264к, 264л и 264м.