Върховният административен съд на Р. Б. - Седмо отделение, в съдебно заседание на трети април две хиляди и двадесет и трета година в състав: Председател: Д. М. Членове: К. А. В. А. при секретар Б. Г. и с участието на прокурора А. Г. изслуша докладваното от съдията К. А. по административно дело № 7460 / 2022 г.

Производството е по реда на чл. 208 и сл. Административнопроцесуалния кодекс (АПК).

Образувано е по касационна жалба на Одесос 33 ООД, [ЕИК], правоприемник на Одесос 33 ЕАД, [ЕИК] (с предишни наименования Л. М. ЕАД, Л. Г. А. ЕАД и Балканска инвестиционна компания АД), срещу Решение №665 от 27.06.2022 г. на Административен съд София-област (АССО) по адм. дело № 1202/2020 г.

С решението е отхвърлена жалбата на Одесос 33 ООД, [ЕИК] (с предишна правноорганизационна форма ЕООД), срещу Решение №776-ИП от 27.10.2020 г. на Комисията за финансов надзор (КФН/Комисията), с което е отнет издаденият с Решение № 45-ИП от 14.07.1999 г. на Държавната комисия по ценни книжа и разширен с Решение № 772-ИП от 27.10.2004 г. на КФН лиценз на инвестиционен посредник (ИП) Одесос 33 ЕООД, за извършване на дейност като ИП.

Касационният жалбоподател - Одесос 33 ООД твърди недопустимост на съдебното решение, както и неправилност на решението, поради нарушение на материалния закон, съществено нарушение на съдопроизводствените правила и необоснованост - касационни основания по чл. 209, т. 2 и 3 АПК.

Излага, че административният орган обвързва отнемането на лиценза на дружеството с наличие на административни нарушения - нарушение по чл. 32, ал. 1 и 2 от Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ), съгласно чл. 27, ал. 1, т. 8 ЗПФИ и груби и/или системни нарушения на ЗПФИ, съгласно чл. 27, ал. 1, т. 9 ЗПФИ. Към момента на постановяване на обжалваното решение не е налице нито едно влязло в сила наказателно постановление (НП). Единственият законосъобразен начин за установяване на извършвано административно нарушение е с влязло в сила НП. След като Решение № 776-ИП от 27.10.2020 г. на КФН е издадено и на основание чл. 27, ал. 1, т. 8 и 9 ЗПФИ, адм. дело № 1202/2020 г. на АССО би следвало да бъде спряно до установяване по реда на чл. 63, ал. 1 от Закона за административните нарушения и наказания (ЗАНН) дали дружеството е извършило административни нарушения. Постановявайки обжалваното решение при условие, че в друг съд (в случая Софийски районен съд) са налице висящи съдебни производства относно други спорове, който са преюдициални и по които със силата на пресъдено нещо ще бъдат признати или отречени факти, релевантни за адм. дело № 1202/2020 г., АССО е постановил едно недопустимо решение.

АССО неправилно е приел, че оспореният акт е издаден при спазване изискванията на чл. 59, ал. 2 АПК и не е налице основание за отмяната му като незаконосъобразен поради наличие на порок по смисъла на чл. 146, т. 2 АПК. Неправилен е и изводът на АССО, че не е налице нарушение на чл. 35 АПК. На дружеството не е предоставена възможност да се запознае с всички документи по преписката и да даде обяснения по тях.

Първото основание за отнемане на лиценза е, че ИП е престанал да отговаря на условията, при които е издаден лицензът. Отнетият лиценз на ИП е издаден по силата на Решение № 45-ИП от 14.07.1999 г на Комисията по ценните книжа и фондовите борси, на основание чл. 47 и 48 от Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества (ЗЦКФБИД, обн. ДВ, бр. 63 от 14 юли 1995 г., отм. ДВ, бр.114 от 30 декември 1999 г., в сила от 31 януари 2000 г.). По силата на Решение № 772- ИП от 27.10.2004 г. на КФН, на основание чл. 62, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК, обн., ДВ, бр. 114 от 30.12.1999 г., в сила от 31.01.2000 г.), лицензът е разширен и включва правото да се извършват сделки по чл. 54, ал. 1, т. 1, 3 и 4 от същия закон. За да получи лиценз по ЗЦКФБИД, съответно ЗППЦК, през 1999 г., съответно и 2004 г., ИП е трябвало да отговаря на условията, предвидени в тези два закона, а не в действащия едва от 26.02.2018 г. ЗПФИ. Изискванията на ЗПФИ по чл. 19, ал. 2 за съответствие с условията, при които е издаден лицензът, както и основанието за отнемане по чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ, могат да се прилагат само занапред, т. е. само спрямо инвестиционни посредници, които са получили лиценз след влизане в сила на ЗПФИ на 26.02.2018 г.

За да приеме, че ИП е престанал да отговаря на условията, при които е издаден лицензът - чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ, КФН е установила наличие на две обстоятелства, които според нея изпълняват фактическия състав на разпоредбата:

- ИП постигал на практика ефекта на търговия за собствена сметка, за която нямал издаден лиценз и осъществявайки дейност извън притежавания лиценз, не спазва условията, при които е издаден лицензът;

- ИП не поддържа вътрешна организация, която да е в съответствие с естеството и обхвата на извършваната от ИП дейност, доколкото не е осигурена ефективна система за вътрешен контрол и условия за предотвратяване и установяване на конфликт на интереси, в резултат на което е допуснато едно лице, а именно Г. Т., да осъществява основната дейност на ИП, без същото да може да бъде контролирано.

Формулировката на чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ води до извод, че преценката и решението за отнемане на лиценз в посочената хипотеза е оставена в правомощията на КФН в условията на оперативна самостоятелност. Няма яснота точно на кои критерии следва да е спрял да отговаря инвестиционният посредник, всяко несъответствие ли ще води до отнемане на лиценз или отклонение от някои условия ще доведе до мерки с по-малка тежест и окончателност.

Дружеството няма разрешение за извършване на сделки с финансови инструменти за собствена сметка - чл. 6, ал. 2, т. 3 ЗПФИ, но никога не е извършвало сделки за собствена сметка. Доводите от страна на КФН за осъщественото на практика търгуване за собствена сметка нямат никакво отношение към законовото определение за сделки за собствена сметка. В нито един момент регулаторният орган не е констатирал, че ИП е търгувало срещу собствен капитал или със собствени средства.

Относно втората хипотеза по чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ, счита че са неправилни изводите на КФН, че целият процес по изпълнение на клиентските нареждания преминава през лицето Г. Т.. Сочи, че от административния орган не са предоставени каквито и да било доказателства, че лицето Г. Т. реално е участвало пряко в предоставянето на инвестиционни услуги и дейности. Твърдението за достъп до системата на инвестиционния посредник не означава, че лицето е осъществило каквито и да било действия свързани с предмета на дейност на дружеството. Вътрешната организация на ИП отговаря на нормативните изисквания. В дружеството е съществувала работеща и ефективна система за вътрешен контрол - всички договори с клиенти, независимо дали са сключени на място в офиса на ИП или дистанционно са били проверявани от ръководителя на отдел Вътрешен контрол. Всички данни за подадени нареждания и сключени сделки са проверявани всеки ден от свидетелката Апостолова и от служител от отдел Бек офис преди същите да се впишат в дневниците на ИП. Същото се отнася и до приетите и прилагани правила за избягване и установяване на конфликти на интереси. От КФН не са предоставени данни и доказателства за възникнал реален конфликт на интереси освен натрупването на неправилни и неустановени косвени изводи.

КФН твърди, че ИП е извършил нарушение на чл. 32, ал. 2, във връзка с чл. 32, ал. 1 ЗКФН, което е основание за отнемане на лиценза по чл. 21, ал. 1, т. 8 ЗПФИ. В акта е посочено, че ИП не е представил информация за три банкови сметки, открити в Централна кооперативна банка (ЦКБ) за съхранение на клиентски активи. По отношение на други три сметки в ЦКБ, разкрити от ИП, като сметки за съхранение на клиентски активи, било установено, че те били, според банката, сметки за собствени средства на ИП. Нарушенията били установени с АУАН № Р-06-1195 от 12.12.2019 г. по чл. 32 от ЗКФН и е издадено НП № Р-10- 192 от 28.04.2020 г. Налице е влязло в сила Решение № 1586 от 11.03.2022 г. по адм. дело № 10581/2021 г. на АССГ, което отменя НП № Р-10-192 от 28.04.2020 г. Липсата на извършено нарушение по чл. 32, ал. 1 и 2 ЗКФН води до липса на основание за отнемане на лиценза на ИП по чл. 27, ал. 1, т. 8 от ЗПФИ.

Органът неправилно е приложил чл. 27, ал. 1, т. 9 ЗПФИ. В административния акт се твърди, е за периода от 06.12.2018 до 18.04.2020 г. е установено извършването на множество нарушения, за които са издадени АУАН и НП. Сочи, че твърдените от органа нарушения не са извършени от ИП, по подробно изложени в касационната жалба съображения.

По отношение на основанието за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 10 ЗПФИ излага, че на ИП е съставен АУАН Р-06-703 от 29.09.2020 г. и е издадено НП № Р-10-546 от 06.10.2020 г., за извършено нарушение на чл. 290, ал. 7, т. 1, във връзка с чл. 276, ал. 1, т. 1 ЗПФИ. Сочи, че ПАМ е изпълнена от ИП в срок. Поднадзорното лице е изпратило изискуемите в изпълнение на мярката документи на официалния адрес на надзорния орган: delovodstvo@fsc.bg, обявен на електронната страница на КФН като електронен адрес за документи и жалби на 29.07.2020 г. Инвестиционният посредник и служителите му не са имали възможност да предположат, че изпратеният имейл ще се разпознае от системата на КФН като опасен/зловреден и като такъв ще бъде отхвърлен. Съгласно текста на приложената административна мярка, ИП е следвало да приложи изисканите документи и данни по т. 2 само ако възнамерява да продължи да предоставя на своите клиенти инвестиционната услуга по приемане и предаване на клиентски нареждания за сключване на сделки с договори за разлики. В случая инвестиционният посредник, не е продължил предлагането на финансови инструменти от типа договори за разлики, а преминал към предлагане на друг продукт, а именно спот или ролинг спот във връзка с валутни двойки и метали. Независимо, че ИП вече не е предлагал търговия с договори за разлика (ДЗР) и с цел, информираност и подпомагане на работата на финансовия регулатор, все пак е предоставил информация относно избраната нова насрещна страна (място за изпълнение) за изпълнение на нарежданията на клиентите във връзка с горепосочените инструменти ролинг спот и спот. КФН приема, че ИП не е представил информация за действителния собственик на лицето, което ще ползва като нова насрещна страна и място за изпълнение, без да отчете, че ИП е предоставил информация за действителния собственик на IS Prime Limited, съгласно съдържащата се такава в Търговския регистър на Великобритания. Въпреки че с ПАМ спрямо ИП е въведено изискване да доказва действителен собственик на друго лице, което той не може да задължи да му предостави такава информация, ИП е изследвал и представил на надзорния орган цялата налична публична информация по отношение на IS Prime Limited, до която е имал достъп. Приетият от Съвета на директорите Вътрешен анализ относно предимствата и недостатъците на IS Prime Limited, като място за изпълнение на клиентски нареждания съдържа обосновка на обстоятелството, че изборът на IS Prime Limited гарантира най-доброто изпълнение на клиентските нареждания. Фактите не доказват ИП да е извършил нарушение - неизпълнение на приложена принудителна мярка. КФН и АССО са приложили неправилно материалния закон, което опорочава Решението на АССО, с което е отхвърлена жалбата на дружеството срещу Решение N 776-ИП от 27.10.2020 г. на КФН за отнемане на лиценза на ИП на основание чл. 27, ал. 1, т. 10 ЗПФИ.

Счита, че е неправилна и преценката на съда, относно съответствието на акта с целта на закона.

Прави искане решението да бъде обезсилено като недопустимо, поради наличие на предпоставки за спиране на производството по чл. 229, ал. 1, т. 4 ГПК във вр. с чл. 144 АПК и делото да бъде върнато за ново разглеждане на АССО. Алтернативно, прави искане решението да бъде отменено. Претендира разноски за двете съдебни инстанции. В съдебно заседание касаторът се представлява от адвокат Н. Й..

О. К. за финансов надзор оспорва касационната жалба по съображения изложени в писмени бележки. Счита, че обжалваното решение е правилно и моли същото да се остави в сила. Претендира юрисконсултско възнаграждение. Прави възражение за прекомерност на претендираното от касатора адвокатско възнаграждение. Ответникът се представлява от юрисконсулт Б. Г..

Представителят на Върховната административна прокуратура дава заключение за неоснователност на касационната жалба.

Върховният административен съд счита касационната жалба за допустима подадена е от надлежна страна, в срока по чл. 211, ал. 1 АПК и срещу подлежащ на обжалване съдебен акт.

Разгледана по същество касационната жалба е неоснователна.

По делото е установено, че Одесос 33 ЕАД, [ЕИК] (предишни наименования Л. М. ЕАД, Л. Г. А. ЕАД и Балканска инвестиционна компания АД), чиито правоприемник е Одесос 33 ООД, [ЕИК], е притежавал Лиценз № РГ-03-188 от 08.09.2020 г. за извършване на дейности и услуги по чл. 6, ал. 2, т. 1, 2, 4, 5 и 7 ЗПФИ и на допълнителните услуги по чл. 6, ал. 3, т. 1 - 5 ЗПФИ. Инвестиционният посредник е бил вписан в публичния регистър на КФН по чл. 30, ал. 1, т. 2 ЗКФН и е бил поднадзорно на КФН лице.

До 12.10.2020 г. едноличен собственик на капитала на ИП е било Лено АД, което е финансова институция по смисъла на чл. 3, ал. 1 от Закона за кредитните институции, воден от Българска народна банка (БНБ). Лено АД се е управлявало от съвет на директорите (СД) в състав: А. Т., Г. Т., Т. В. и Н. П., и се е представлявало от изпълнителния директор А. Т.. До 12.10.2020 г. същото е притежавало пряко квалифицирано участие по смисъла на пар. 1, т. 23 от ДР на ЗПФИ в ИП Одесос 33 ЕАД. Лицето А. Т. е притежавало 81.63 % от капитала на Лено АД, чрез което, до 12.10.2020 г., е имал и непряко участие в ИП Одесос 33 ЕАД, което се квалифицира като непряко квалифицирано участие в инвестиционен посредник по смисъла на пар. 1, т. 23 ДР на ЗПФИ в размер на 81.63 % от капитала на инвестиционния посредник.

На 12.10.2020 г. 100% от капитала на инвестиционния посредник са прехвърлени от Лено АД на А. Т.. В резултат на това, участието на А. Т. в ИП е станало от непряко в пряко квалифицирано участие в инвестиционен посредник по смисъла на пар. 1, т. 23 ДР на ЗПФИ в размер на 100% от капитала на инвестиционния посредник.

С решение по Протокол № 81 от 13.10.2020 г. на КФН е образувано производство по чл. 27, ал. 1, т. 5, т. 8, т. 9 и т. 10 ЗПФИ, във връзка с чл. 13, ал. 1, т. 5 ЗКФН и чл. 24, ал. 1, предл. първо АПК за отнемане на издадения с Решение № 45-ИП от 14.07.1999 г. на Държавната комисия по ценни книжа и разширен с Решение № 772-ИП от 27.10.2004 г. на КФН лиценз за извършване на дейност като ИП.

На 13.10.2020 г., с Писмо, изх. № РГ-03-188-23, на основание чл. 26, ал. 1 АПК, инвестиционният посредник е уведомен за откритото производство за издаване на индивидуален административен акт за отнемане на издадения на дружеството лиценз за извършване на дейност като инвестиционен посредник, както и му е определен срок за представяне на обяснения и възражения.

На 19.10.2020 г., с Писмо, вх. № РГ-03-188-23, са постъпили възражения по откритото спрямо ИП производство за отнемане на лиценза за извършване на дейност като инвестиционен посредник.

Административното производство е завършило с издаване на Решение №776-ИП от 27.10.2020 г. на Комисията за финансов контрол, с което на основание чл. 13, ал. 1, т. 5 във вр. с чл. 15, ал. 1 ЗКФН и чл. 27, ал. 1, т. 5, т. 8, т. 9 и т. 10 ЗПФИ е отнет издаденият с Решение №45-ИП от 14.07.1999 г. на Държавната комисия по ценни книжа и разширен с Решение №772-ИП от 27.10.2004 г. на КФН лиценз на инвестиционен посредник Одесос 33 ЕООД, за извършване на дейност като инвестиционен посредник.

Като мотиви за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ, в решението е установено следното:

Административният орган е счел, че са налице две самостоятелни основания, обосноваващи според него осъществяването на състава на чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ за отнемане лиценза за извършване на дейност като инвестиционен посредник на Одесос 33 ЕАД.

Изложил е, че съгласно чл. 19, ал. 2 ЗПФИ, инвестиционният посредник трябва по всяко време да отговаря на условията, при които е издаден лицензът. Съгласно чл. 22, ал. 1, т, 14 ЗПФИ Комисията отказва издаването на лиценз, когато заявителят не отговаря на изискванията на ЗПФИ, актовете по прилагането му, както и приложимите към дейността на инвестиционните посредници други нормативни актове или регламенти, т. е. предпоставка за издаване на лиценз е ИП да представи изискуемите документи и доказателства, че е в състояние по всяко време да организира дейността на посредника по начин, осигуряващ спазването на приложимите законови изисквания.

По отношение първото основание органът е изложил, че съгласно чл. 20, ал. 1 ЗПФИ лицензът по чл. 19 от същия закон определя изчерпателно инвестиционните услуги и дейности, които инвестиционният посредник има право да извършва, т. е. ИП може да извършва дейност само в рамките на предоставения му лиценз. Съобразно притежавания лиценз ИП Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД) няма право да извършва сделки за собствена сметка с финансови инструменти, респективно, да посредничи при търговия с договори за разлики (ДЗР).

Органът е счел, че основната част от дейността на ИП Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД) е свързана с предоставянето на инвестиционни услуги, касаещи търговия с ДЗР. В същото време, с оглед обхвата на лиценза си за извършване на инвестиционна дейност и с цел осъществяване на тази търговия с ДЗР, посредникът следва да осигури услугите на доставчик на ликвидност (насрещна страна), който да предоставя съответните котировки купува/продава за изпълнение на подадени нареждания от негови клиенти. Последното е необходимо, доколкото насрещната страна по отношение на ДЗР може да бъде само лице, което има издаден лиценз, включващ правото да извършва сделки с финансови инструменти за собствена сметка - дейност, за която Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД) не притежава лиценз и поради това, същото няма право да се явява насрещна страна по сделките на клиенти, а може само да приема и предава клиентските нареждания за изпълнение. Именно във връзка с описаното, посредникът е встъпил в договорни отношения с Prime Markets S.A., действащо като насрещна страна и място за изпълнение по отношение на подадените клиентски нареждания за търговия с ДЗР.

В хода на проверката е констатирано, че няма доказателства как именно Prime Markets S.A е избран за място на изпълнение на нарежданията на клиентите на ИП. Установено е също, че Prime Markets S.A., което е единствено място за изпълнение на нареждания, подавани от клиенти на ИП, е с едноличен собственик и законно се представлява от едно лице - Г. Т.. Последното според органа означава, че Г. Т. би могъл да влияе какви котировки във връзка с търговията с ДЗР ще бъдат предоставяни на посредника от страна на Prime Markets S.A. Установено е, че лицето Г. Т. заема длъжността инвестиционен консултант в ИП Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД), както и че е председател на СД и законен представител на Лено АД, Същият притежава и миноритарен пакет акции от капитала на това дружество. Освен това Г. Т. е син на А. Т. - мажоритарен акционер на Лено АД, явяващ се действителен собственик на ИП. Към момента на сключване на договора с Prime Markets S.A. Г. Т. е бил служител в отдел Вътрешен контрол (Нормативно съответствие) в ИП.

От посоченото органът е достигнал до извод, че Г. Т. би могъл да влияе на всички решения, които взема Лено АД, освен това да влияе и на всички решения, които взема ИП Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД) във връзка с търговията, предлагана на клиенти. Именно Г. Т. има пълен достъп до използвания от посредника софтуер МетаТрейдър 5, включително до откритите позиции на клиентите и условията по техните сметки, като единствено той осъществява и връзката между използвания от посредника МетаТрейдър 5 и използвания от Prime Markets S.A. софтуер МетаТрейдър 4.

Целият процес на търговия с ДЗР в ИП преминава само и единствено през лицето Г. Т. и същото лице, в качеството му на едноличен собственик и представляващ Prime Markets S.A и син на действителния собственик на ИП, се явява насрещна страна по сделките на клиентите на ИП. С посочената схема чрез свързани помежду си лица се постига на практика ефектът на търговия за собствена сметка, за което ИП Л. М. ЕАД (сега Одесос 33 ЕАД) няма издаден лиценз, съответно няма право да извършва тази дейност.

Въз основа на изложеното органът е достигнал до извод, че осъществявайки дейност извън притежавания лиценз ИП Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД) не спазва условията, при които е издаден лицензът му, а именно - ИП да извършва само услугите и дейностите за които е издаден лицензът, което е основание съгласно чл. 27, ал. 1, т. 5 от ЗПФИ КФН да отнеме лиценза за извършване на дейност като инвестиционен посредник на Одесос 33 ЕАД.

По отношение на второто основание за отнемане на лиценза, осъществяващо според органа състава на чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ, органът е изложил, че съгласно чл. 65, ал. 1, т. 3 и 7 ЗПФИ ИП изгражда и поддържа вътрешна организация, която отговаря по всяко време на изискванията на закона и е в съответствие с естеството, обхвата и сложността на извършваната от него дейност и която осигурява: ефективни системи за вътрешен контрол и условия за предотвратяване и установяване на конфликти на интереси. Чл. 64, ал. 2, т. 1 ЗПФИ предвижда, че управителният орган на ИП отговаря за ефективното и надеждно управление на инвестиционния посредник в съответствие с нормативните изисквания, включително за подходящото разпределение на задълженията и отговорностите при определяне на организационната структура. Чл. 67, ал. 1 ЗПФИ предвижда, че ИП следва да поддържа постоянна функция по съответствието с нормативните изисквания, която действа независимо, и осъществява постоянен контрол за спазване от страна на лицата, на които е възложено управлението на инвестиционния посредник, и от всички други лица, които работят по договор за инвестиционния посредник, на закона и на всички приложими спрямо дейността нормативни изисквания.

Във връзка със спазване на изискванията по отношение на вътрешната организация е установено, че лицето Г. Т. заема длъжността инвестиционен консултант в ИП Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД), председател е на СД на Лено АД, също така е син на А. Т., който е действителен собственик на ИП.

В тези си качества лицето си е осигурило пълен достъп до използвания от посредника софтуер МетаТрейдър 5, включително до откритите позиции на клиентите и условията по техните сметки, като единствено той осъществява и връзката между използвания от посредника МетаТрейдър 5 и използвания от Prime Markets S.A. софтуер МетаТрейдър 4.

Към момента на сключване на договора с Prime Markets S.A. Г. Т. е бил служител в отдел Вътрешен контрол (Нормативно съответствие) в ИП. Съгласно заложените нормативни изисквания в Наредба № 38 и ЗПФИ, както и функциите, които са предвидени в длъжностната характеристика на лицето за изпълнение на длъжността служител в отдел Вътрешен контрол, същият трябва да отговаря за съответствие на сключваните договори със закона, осъществяване на превантивен и последващ контрол на цялостната дейност на ИП и спазване на ЗПФИ и актовете по прилагането му, както и да следи за избягване на конфликт на интереси и справедливото третиране на клиентите.

При сключването на договора с Prime Markets S.A. Г. Т., от една страна отговаря дейността на ИП, която се обезпечава с този договор, да съответства на нормативните изисквания и да не поражда конфликти на интереси, а от друга страна, качеството му на едноличен собственик на Prime Markets S.A. е пряко източник на такъв конфликт на интереси. ИП не само не предприема действия за избягване и/или управление на възникналия конфликт на интереси, но и го задълбочава с назначаването на Г. Т. на длъжността инвестиционен консултант в ИП и чрез предоставянето на достъп на това лице до платформата МетаТрейдър 5, чрез която се сключват сделки с Prime Markets S.A., представлявано от същото лице.

Сключването на договора между ИП и Prime Markets S.A, чийто едноличен собственик е Г. Т., според органа по безспорен начин доказва, че вътрешната организация на ИП не осигурява ефективен вътрешен контрол и условия за предотвратяване и установяване на конфликти на интереси, доколкото не е осъществен необходимият контрол от лицето, изпълняващо длъжността Нормативното съответствие на ИП и от лицата, управляващи и представляващи ИП (изпълнителен директор и прокурист). Освен това нарушението, свързано с избора на Prime Markets S.A, като единствен доставчик на ликвидност е съществено, защото ИП не може да докаже, че ИП действа в най-добър интерес на клиентите си и има установен явен конфликт на интереси със собственика на Prime Markets S.A - Г. Т.. ИП има за задача да организира дейността си така, че да осигури ефективни, прозрачни условия при спазване на законовите изисквания за гарантиране защита на интересите на клиентите включително като ги информира за наличието на конфликт на интереси. Като поставя клиентите си в условията без избор на алтернатива по отношение на мястото за сключване на сделки и без да оповести на същите наличието на конфликт на интереси, ИП Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД) е създал неефективна организация на дейността и конкретно е създал условия за неефективна дейност на един от най-важните отдели - отдел Нормативното съответствие, който следва да е независим и на когото се възлагат отговорни функции да следи за цялостната дейност на ИП и за спазването на приложимото законодателство .

Предвид изложеното от органа е направен извод, че ИП Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД) не поддържа вътрешна организация, която е в съответствие с естеството и обхвата на извършваната от ИП дейност, доколкото не е осигурена ефективна система за вътрешен контрол и условия за предотвратяване и установяване на конфликти на интереси, в резултат на което е допуснато едно лице, а именно Г. Т., да осъществява основната дейност на ИП, без да може същото да бъде контролирано. Доколкото тези изисквания са предпоставка за издаване на лиценз на ИП, съответно задължение на ИП е по всяко време да отговаря на условията, при които е издаден лицензът му съгласно чл. 19, ал. 2 ЗПФИ, в настоящия случай е налице неспазване на посочените разпоредби, което съгласно чл. 27, ал. 1, т. 5 от ЗПФИ е основание КФН да отнеме лиценза за извършване на дейност като инвестиционен посредник на Одесос 33 ЕАД.

Като мотиви за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 8 ЗПФИ, в решението е установено следното:

В хода на проверката, от ИП е изискано да представи информация за всички притежавани от ИП банкови сметки, заедно с банковите извлечения и информация от съответната обслужваща банка за характера на съответната сметка.

Установено е, че ИП не е представило изисканата от КФН информация за всички притежавани банкови сметки, като не са декларирани 3 сметки в ЦКБ за съхранение на клиентски активи.

По отношение на декларираните от ИП сметки, е установено несъответствие в характера им по отношение на 3 сметки в ЦКБ, за които е декларирано, че са сметки за парични средства на клиенти, но според предоставената от ЦКБ информация банковите сметки всъщност са за собствени средства.

Непредставянето на информацията в нейната цялост и опитите за премълчаване на посочените обстоятелства на практика възпрепятстват извършването на проверката и създават съмнения относно коректното, прозрачно и при спазване на законовите изисквания организиране и провеждане на дейността на посредника.

За това нарушение е съставен и връчен АУАН № Р-06-1195 от 12.12.2019 г., по чл. 32 ЗКФН за възпрепятстване на проверяващия екип в установяването на броя и характера на ползваните сметки от ИП през проверявания период и е издадено НП № Р-10-192 от 28,04.2020 г., връчено на 04.05.2020 г.

Съгласно чл. 27, ал. 1, т. 8 от ЗПФИ извършването на нарушение по чл. 32, ал. 1 и 2 от Закона за Комисията за финансов е самостоятелно основание КФН да отнеме лиценза за извършване на дейност като инвестиционен посредник на Одесос 33 ЕАД.

Като мотиви за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 9 ЗПФИ, в решението е установено следното:

По отношение на ИП е съставен АУАН № Р-06-237 от 17.03.2020 г. за 26 нарушения на чл. 70, ал. 1, предл. първо, хипотеза най-добър интерес на клиента ЗПФИ и е връчен на 19.08.2020 г. Издадено е НП № Р-10-494 от 10.09.2020 г., връчено на 15.09.2020 г. Нарушенията са извършени в периода 05.10.2018 г. 09.08.2019 г., 08.10.2018 г. 11.03.2020 г.

Във връзка с установено от административния орган нарушение относно прилаганата от ИП тарифа за таксите и комисионите за услугите, предоставяни от него, съставен и връчен АУАН № Р-06-1140 от 21.11.2019 г. за нарушение по чл. 71, ал. 1, във връзка с чл. 82, ал. 9 ЗПФИ за предоставяне на невярна информация на клиенти чрез публикуване на повече от една тарифа и е издадено НП № Р-10-198 от 08.05.2020 г., връчено на 12.05.2020 г. Нарушението е извършено на 14.05.2019 г.

Относно съхранението на клиентски активи, на ИП е съставен и връчен АУАН № Р-06-1195 от 12.12.2019 г., по чл. 32 ЗКФН, за възпрепятстване на проверяващия екип в установяването на броя и характера на ползваните сметки от ИП през проверявания период и е издадено НП № Р-10-192 от 28.04.2020 г., връчено на 04.05.2020 г. Нарушението е извършено на 27.09.2019 г.

Съставени са и са връчени АУАН № Р-06-206 от 27.02.2020 г. за нарушение на разпоредбата на чл. 3, ал. 4 от Наредба № 58 и е издадено НП № Р-10-412 от 05.08.2020 г., връчено на 19.08.2020 г. (с дата на извършване на нарушението 26.02.2019 г.), както и АУАН № Р-06-28 от 15.01.2020 г. за 3 нарушения на разпоредбата на чл. 3, ал. 4 от Наредба № 58 и е издадено НП № Р-10-368 от 15.07.2020 г., връчено на 20.07.2020 г. (с дата на извършване на нарушението 30.01.2019 г.).

Във връзка с водените от ИП регистри са съставени АУАН № Р-06-199 от 25.02.2020 г. за нарушение на чл. 74 във вр. с т. 13 от Раздел I на Приложение IV от Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 и е издадено НП № Р-10-409 от 05.08.2020 г., връчено на 19.08.2020 г. (с дата на извършване на нарушението 25.11.2019 г.), както и АУАН № Р-06-200 от 25.02.2020 г. за нарушение на чл. 75 вр. т. 2, т. 16 и т. 26 от Раздел II на Приложение IV от Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 и е издадено НП № Р-10-408 от 05.08.2020 г., връчено на 19.08.2020 г. (с дата на нарушението 25.11.2019 г.).

Във връзка със спазване на условията за оценка на клиентските активи, на ИП са съставени:

- АУАН № Р-06-93 от 03.02.2020 г. за нарушение на чл. 3, във връзка с чл. 6 от Наредба № 23 и е издадено НП № Р-10-384 от 15.07.2020 г., връчено на 20.07.2020 г. (с дата на нарушението 11.04.2018 г.);

- АУАН № Р-06-94 от 03.02.2020 г. за нарушение на чл. 3, във връзка с чл. 6 от Наредба № 23 и е издадено НП № Р-10-385 от 15.07.2020 г., връчено на 20.07.2020 г. (с дата на нарушението 13.03.2018 г.);

- АУАН № Р-06-95 от 03.02.2020 г. за нарушение на чл. 3, във връзка с чл. 6 от Наредба № 23 и е издадено НП № Р-10-386 от 15.07.2020 г., връчено на 20.07.2020 г. (с дата на нарушението 13.02.2018 г.).

Съставен е и е връчен АУАН № Р-06-92 от 03.02.2020 г. с 3 броя нарушения на чл. 69, ал. 1 ЗПФИ, за това, че макар и длъжен да прилага приетите Правила за оценка на клиентските активи на ИП, при изготвянето на справките по чл. 77н, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) към 30.04.2018 г., 30.05.2018 г. и 29.06.2018 г., не прилага методите за оценка на клиентски активи, предвидени в чл. 5, ал. 3 и ал. 9, както и чл. 11 от цитираните правила. Издадено е НП № Р-10-383 от 15.07.2020 г., връчено на 20.07.2020 г. Датите на извършване на нарушенията са 10.05.2018 г., 07.06.2018 г. и 10.07.2018 г.

За неизпълнение на приложена ПАМ на ИП е съставен и връчен АУАН № Р-06-703 от 29.09.2020 г. на основание чл. 290, ал. 9, т. 14, предл. първо във връзка с чл. 290, ал. 7, т. 1 във връзка с чл. 276, ал. 1, т. 1 ЗПФИ. Издадено е НП № 10-546 от 06.10.2020 г., връчено на 08.10.2020 г. Нарушението е извършено на 30.07.2020 г.

Органът е счел, че шест групи нарушения, констатирани в дейността на ИП, а именно: - относно избрания доставчик на ликвидност, относно предоставянето на невярна и непълна информация, относно съхранението на клиентските парични средства, относно оценката на финансовите инструменти, относно некоректното поддържане на регистри и относно неизпълнение на ПАМ могат да се смятат за такива, с които ИП е извършил грубо нарушение, доколкото те имат съществено значение в нормативната уредба на отношенията между инвестиционния посредник и неговите клиенти. Разпоредбите имат за цел да защитят правата и интересите на клиента, да гарантират, че ИП ще действа добросъвестно спрямо него и да обезпечат стабилност на финансовите пазари. С допуснатите нарушения ИП сериозно е застрашил интересите на клиентите си и възпрепятства възможността КФН да упражни в пълен обем надзорните си правомощия

В решението е посочено, че съгласно пар. 1, т. 62 от Допълнителните разпоредби (ДР) на ЗПФИ системно нарушение е налице, когато са извършени три или повече административни нарушения на закона, на правото на Европейския съюз или на актовете по прилагането му в срок до една-година. Направен е извод, че тъй като, съгласно с АУАН № Р-06-237 от 17.03.2020 г. са констатирани 26 нарушения извършени в периода 05.10.2018 г. 09.08.2019 г., 08.10.2018 г. 11.03.2020 г., а отделно от това през 2018 г. са извършени още шест нарушения, през 2019 г. осем нарушения и през 2020 г. едно нарушение, извършените нарушения от ИП са системни.

Като мотиви за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 10 ЗПФИ, в решението е установено следното:

С Решение № 482-ИП от 26.06.2020 г. на заместник-председателя на КФН, ръководещ управление Надзор на инвестиционната дейност, на ИП е приложена принудителна административна мярка (ПАМ). Решението за прилагане на ПАМ е връчено на ИП на 29.06.2020 г. В срок до 29.07.2020 г. в КФН не е постъпил отговор с доказателства за изпълнение на ПАМ.

На 31.07.2020 г. ИП е представил в КФН на магнитен носител (компакт диск) документи и доказателства във връзка с изпълнението на принудителната административна мярка, за които твърди, че е направил опит да изпрати по електронен път на 29.07.2020 г.

След анализ на представените от ИП документи и доказателства от административния орган е прието, е Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД) не е изпълнило в срок до 29.07.2020 г. приложената с Решение № 482 - ИП от 26.06.2020 г. принудителна административна мярка. Посредникът е представил част от изисканите доказателства на 30.07.2020 г., тоест след указания срок за изпълнение, освен това ИП не е изпълнил ПАМ, доколкото не е представил информация за действителния собственик на насрещната страна, с която е встъпил в договорни правоотношения, както и не е извършил анализ/обосновка за избора на единствен доставчик на ликвидност.

В тази връзка на ИП е съставен и връчен АУАН № Р-06-703 от 29.09.2020 г. на основание чл. 290, ал. 9, т. 14, предл. първо във връзка с чл. 290, ал. 7, т. 1 във връзка с чл. 276, ал. 1, т. 1 ЗПФИ. Издадено е НП № 10-546 от 06.10.2020 г., връчено на 08.10.2020 г.

Съгласно чл. 27, ал. 1, т. 10 ЗПФИ неизпълнението на приложена ПАМ по същия закон е основание КФН да отнеме лиценза за извършване на дейност като инвестиционен посредник на Одесос 33 ЕАД.

Първоинстанционният съд е посочил, че в хода на съдебното производство от страна на ИП са ангажирани писмени и гласни доказателства. От страна на КФН е представена преписката по издаване на оспорвания акт и са ангажирани писмени доказателства. Приети са съдебно-техническа и съдебно-счетоводна експертизи.

Въз основа на така установените факти съдът е приел от правна страна, че оспореният акт е издаден от компетентен административен орган, в кръга на правомощията му по чл. 27, ал. 1 ЗПФИ. Спазена е предвидената в закона писмена форма. Актът е мотивиран, съдържа изискуемите съгласно чл. 59, ал. 2, т. 4 АПК фактически и правни основания за издаването му.

Приел е за неоснователно възражението на жалбоподателя (настоящ касатор) за допуснати съществени нарушения на административнопроизводствените правила, като е посочил, че в хода на административното производство адресатът на акта е упражнил в пълнота правото си на защита.

Счел е за неоснователен довода на жалбоподателя, че Решение №776-ИП от 27.10.2020 г. КФН е незаконосъобразно поради съществено нарушение на административно производствените правила и конкретно на чл. 54, ал. 1,т. 5 АПК, изразяващо се в издаване на административен акт при наличие на обстоятелства за спиране на административното производство поради наличие на друго административно или съдебно производство, което обуславя издаването на законосъобразен административен акт по обусловеното производство. Посочил е, че наличието на други административни и съдебни производства, с предмет обжалване на издадени наказателни постановления за извършени от жалбоподателя административни нарушения, не е основание за спиране на административното производство, завършило с издаване на оспорваното решение.

За неоснователно е приел и възражението, че при издаване на решението е налице съществено нарушение на административнопроизводствените правила, изразяващо се в прилагането на закон, който не е бил приет към момента на издаване на разрешението за извършване на дейност като инвестиционен посредник, съответно не е определял условията за извършване на дейност на този вид поднадзорно лице.

Счел е, че приложените в преписката по издаване на оспорвания акт актове за установяване на административни нарушения имат характер на официални свидетелстващи документи по чл. 179, ал. 1 ГПК и като такива представляват годно доказателствено средство за обективираните в тях факти в кръга на компетентността на съставилия документа. Наред с това актовете за установяване на административни нарушения се подкрепят и от други писмени доказателства, събрани в хода на административното производство.

По приложението на материалния закон съдът е приел следното:

Изложил е, че основната част от дейността на ИП Одесос 33 ЕАД е свързана с предоставянето на инвестиционни услуги, касаещи търговия с ДЗР, като в същото време, с оглед обхвата на лиценза си за извършване на инвестиционна дейност и с цел осъществяване на тази търговия с ДЗР, посредникът следва да осигури услугите на доставчик на ликвидност, т. е. насрещна страна, която да предоставя съответните котировки купува/продава за изпълнение на подадени нареждания от негови клиенти. Последното е необходимо, доколкото насрещната страна по отношение на ДЗР може да бъде само лице, което има издаден лиценз, включващ правото да извършва сделки е финансови инструменти за собствена сметка - дейност, за която Одесос 33 ЕАД не притежава лиценз и поради това, същото няма право да се явява насрещна страна по сделките на клиенти, а може само да приема и предава клиентските нареждания за изпълнение. В тази връзка посредникът е встъпил в договорни отношения е Prime Markets S.A., действащо като насрещна страна и място за изпълнение по отношение на подадените клиентски нареждания за търговия е ДЗР. В хода на проверката е констатирано, че няма доказателства как именно Prime Markets S.A е избран за място на изпълнение на нарежданията на клиентите на ИП. Установено е също, че Prime Markets S.A., което е единствено място за изпълнение на нареждания, подавани от клиенти на ИП, е с едноличен собственик и законно се представлява от едно лице - Г. Т.. Последното означава, че Г. Т. би могъл да влияе какви котировки във връзка с търговията с ДЗР ще бъдат предоставяни на посредника от страна на Prime Markets S.A. Установено е, че лицето Г. Т. заема длъжността инвестиционен консултант в ИП Одесос 33 ЕАД, както и че е председател на СД и законен представител на Лено АД. Същият притежава и миноритарен пакет акции от капитала на това дружество. Освен това Г. Т. е син на А. Т. - мажоритарен акционер на Лено АД, явяващ се действителен собственик на ИП. Към момента на сключване на договора с Prime Markets S.A. Г. Т. е бил служител в отдел Вътрешен контрол (Нормативно съответствие) в ИП.

Според съда, въз основа на приетото за установено от фактическа страна обосновано КФН е счела, че Г. Т. би могъл да влияе на всички решения, които взема Лено АД, освен това да влияе и на всички решения, които взема ИП Одесос 33 ЕАД във връзка с търговията, предлагана на клиенти. По безспорен начин е установено, че именно Г. Т. има пълен достъп до използвания от посредника софтуер МетаТрейдър 5, включително до откритите позиции на клиентите и условията по техните сметки, като единствено той осъществява и връзката между използвания от посредника софтуер МетаТрейдър 5 и използвания от Prime Markets S.A. софтуер МетаТрейдър 4. Установено е, че целият процес на търговия с ДЗР в ИП преминава само и единствено през лицето Г. Т. и същото лице, в качеството му на едноличен собственик и представляващ Prime Markets S.A и син на действителния собственик на ИП, се явява насрещна страна по сделките на клиентите на ИП. Процесната свързаност между тези лица правилно е квалифицирана от КФН като дейност, при която на практика съставлява търговия за собствена сметка, за което ИП Одесос 33 ЕАД няма издаден лиценз, съответно няма право да извършва тази дейност. Инвестиционният посредник действа извън рамките на издадения му лиценз, тъй като в случая на практика се стига до търговия за собствена сметка. Поради това според съда е установено по безспорен начин наличието на предпоставките за приложението на нормата на чл.27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ

Съдът е изложил, че за да докаже изпълнението на изискването за поддържане на вътрешна организация, която да е в съответствие с естеството и обхвата на извършваната от инвестиционния посредник дейност, в хода на съдебното производство ИП е представил действащата вътрешна политика за конфликт на интереси.

Противно на твърденията на жалбоподателя обаче съдът е счел, че в случая е налице и конфликт на интереси. Допускайки ситуация, в която котировките, които се предоставят на клиенти, са определяни от свързано с ИП лице, което има и достъп до модула с данните за клиентските позиции, застрашава интересите на клиентите на ИП и потенциалният конфликт на интереси е между ИП/свързани с него лица и клиентите, а не между ИП и Prime Markets S.A./Г. Т..

Приел е, че осъществяването на дейността по ДРЗ само и единствено от Г. Т. несъмнено не представлява поддържане на вътрешна организация, която да съответства с обхвата и естеството на извършваната от инвестиционния посредник дейност. Допускайки сключването на договор с доставчик на ликвидност, собственост на свързано с ИП лице, дружеството не разполага с ефективна вътрешна организация и по-конкретно ефективен отдел Нормативно съответствие (Вътрешен контрол) и условия за предотвратяване и установяване на конфликт на интереси. Изградената вътрешна организация в инвестиционния посредник не съответства на законовите изисквания, нито е изградена по начин, че да защитава в максимална степен интересите на клиентите му.

Счел е за доказано наличието и на второто обстоятелство, което е квалифицирано такова по смисъла на чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ инвестиционният посредник не поддържа вътрешна организация, която да е в съответствие с естеството и обхвата на извършваната от инвестиционния посредник дейност.

По отношение на основанието за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 8 ЗПФИ, съдът, като е преценил законосъобразността на фактическите констатации в обжалвания административен акт, взел е предвид съставения АУАН и е счел, че основанието е налице, тъй като ИП е извършил нарушение на чл. 32, ал. 2, във връзка с чл. 32, ал. 1 ЗКФН.

По отношение на основанието по чл. 27, ал. 1, т. 9 ЗПФИ, съдът е отново е извършил преценка на законосъобразността на фактическите констатации в обжалвания административен акт, въз основа на които е прието, че от ИП са извършени множество нарушения, за които са му съставени АУАН и НП. Счел е, че от ИП са нарушени съответните разпоредби посочени в издадените му актове за установяване на административни нарушения и наказателни постановления, като е изложил обстойни мотиви за това.

Приел е, че законосъобразността на издадените наказателни постановления, компетентността на длъжностното лице, съставило АУАН, компетентността на административно-наказващият орган, наличието на изискуемите задължителни реквизити на наказателното постановление, правилното квалифициране на твърдяното административно нарушение са въпроси, които следва да бъдат изследвани в производството по обжалване пред съда на издадените наказателни постановления и са изцяло неотносими към конкретния правен спор с предмет законосъобразността на издаденото решение от КФН за отнемане лиценза на инвестиционния посредник. Приел е също, че отмяната на дадено наказателно постановление, като незаконосъобразно, не е основание да се приеме за установено по безспорен начин, че инвестиционния посредник не е осъществил състава на административно нарушение.

Счел е, че всяко едно от установените нарушения в дейността на инвестиционния посредник, представлява грубо нарушение на конкретните правни норми, защото конкретните правни норми имат съществено значение в нормативната уредба на отношенията между инвестиционния посредник и неговите клиенти. Според съда инвестиционният посредник е извършил системни нарушения по смисъла на пар. 1, т. 62 ДР на ЗПФИ т. е. в случая е установено извършването на повече от три административни нарушения на закона, на правото на Европейския съюз или на актовете по прилагането му в срок до една година.

Приел е, че не е изпълнена приложената по отношение на ИП ПАМ с Решение № 482-ИП от 26.06.2020 г. на заместник-председателя на КФН. Поради това е счел, че е налице и основанието по чл. 27, ал. 1, т. 10 ЗПФИ за отнемане на издадения на ИП лиценз.

Приел е, че обжалваното решение е издадено и в съответствие с целта на закона, а доводите на жалбоподателя за противното са неоснователни.

Решението е правилно като краен резултат.

Правилно съдът е приел, че административният акт е издаден от компетентен орган, в предвидената от закона писмена форма, без допуснати съществени нарушения на административнопроизводствените правила. В административния акт и в съдебното решение са обсъдени всички факти и обстоятелства, обосновали отнемането на лиценза.

Правилно първоинстанционният съд е приел, че не са били налице основания за спиране на административното производство довело до постановяване на решението за отнемане на издадения на ИП лиценз до влизане в сила на обжалваните НП. В хипотеза при която органът е установил наличието на основания за отнемане на издадения на дружеството лиценз спирането на административното производство за неопределен период от време, до влизане в сила на НП, на които органът се е позовал, ще създаде необоснован риск от съществено увреждане на интересите на клиентите на инвестиционния посредник. Това противоречи на основната цел на ЗПФИ осигуряване на защита на инвеститорите във финансови инструменти (чл. 2, т. 1 ЗПФИ).

Съгласно чл. 13, ал. 3 ЗКФН обжалването на процесното решение за отнемане на лиценза на ИП не спира изпълнението му, като при обжалването не се прилага чл. 166 АПК. При евентуална отмяна на решението ИП ще разполага с възможността да претендира вредите си от незаконосъобразния акт по реда на Закона за отговорността на държавата и общините за вреди (ЗОДОВ).

Неоснователни са възраженията на дружеството, че след като лицензът му е издаден преди влизането в сила на ЗПФИ той не може да бъде отнет на основание, че е престанал да отговаря на условията, при които е издаден лицензът, като се преценява дали отговаря на условията посочени в ЗПФИ и сега действащите актове по прилагането му. Това, че условията за издаване на лиценз за осъществяване на дейност като инвестиционен посредник съгласно ЗЦКФБИД, впоследствие съгласно ЗППЦК и ЗПФИ (отм. ДВ, бр. 7 от 2018 г.) са били различни от сега действащите условия за издаване на лиценз, не означава, че ИП не следва да отговаря на действащата към момента правна уредба. Както е посочил и първоинстанционният съд, нормите на ЗПФИ се прилагат по отношение на всички инвестиционни посредници, притежаващи лиценз към момента на влизането му в сила (16.02.2018 г.), в пълния си обем, в това число и по отношение на Одесос 33 ЕАД. Същият, съгласно пар. 7 от Преходните и заключителните разпоредби на ЗПФИ е следвало в срок до три месеца от влизането в сила на ЗПФИ, да приведе дейността си в съответствие е изискванията на този закон. Това означава, че ИП е следвало да отговаря на всички действащи нормативни изисквания за издаване на лиценз посочени в ЗПФИ и актовете по прилагането му.

Материалноправните основания за отнемане на лиценза на инвестиционния посредник, приети от органа са: чл. 27, ал. 1, т. 5, т. 8, т. 9 и т. 10 ЗПФИ.

Настоящият състав намира, че са налице две от посочените в административния акт четири основания по чл. 27, ал. 1 ЗПФИ за отнемане на издадения на ИП лиценз.

По основанието по чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ:

Съгласно чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ, КФН, по предложение на заместник-председателя, може да отнеме издадения лиценз, когато инвестиционният посредник престане да отговаря на условията, при които е издаден лицензът.

Изискванията към дейността на инвестиционните посредници са регламентирани в ЗПФИ, в актовете по неговото прилагане, както и в приложимите към дейността на инвестиционните посредници други нормативни актове или регламенти.

Съгласно чл. 17 ЗПФИ, за извършване по занятие на една или повече услуги и дейности по чл. 6, ал. 2 и 3 от лица, които не са банки, се изисква да е издаден лиценз от Комисията. За издаването на лиценза по ал. 1 се подава заявление до Комисията, към което се прилагат данни и документи, определени с Делегиран регламент (ЕС) 2017/1943, Регламент за изпълнение (ЕС) 2017/1945 и с наредба. В случаите, когато инвестиционен посредник иска да извършва услуги и дейности по чл. 6, ал. 2 и 3, които не са включени в неговия лиценз, той трябва да подаде заявление до комисията за разширяване обхвата на лиценза, към което прилага съответните документи по ал. 2. Съгласно чл. 19, ал. 1 ЗПФИ КФН, по предложение на заместник-председателя, издава лиценз, съответно разширява обхвата на издадения лиценз, и уведомява заявителя за това в срок до 14 дни от получаването на документите, удостоверяващи изпълнението на изискванията по чл. 18, ал. 10. Разпоредбата на чл. 19, ал. 2 ЗПФИ регламентира, че инвестиционният посредник трябва по всяко време да отговаря на условията, при които е издаден лицензът. Основанията за отказ за издаване на лиценз са регламентирани в чл. 22, ал. 1, т. 1 15 ЗПФИ.

За да приеме, че е налице основание за отнемане на лиценза на ИП по чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ, административният орган е извършил фактически установявания, въз основа на които са направени два правни извода.

Първият, направен от административния орган извод е, че с извършваната от дружеството дейност се постига на практика ефектът на търговия за собствена сметка, за което ИП Л. М. ЕАД (Одесос 33 ЕАД) няма издаден лиценз, съответно няма право да извършва тази дейност.

Безспорно е, че съгласно чл. 20, ал. 1 ЗПФИ, лицензът по чл. 19 ЗПФИ определя изчерпателно инвестиционните услуги и дейности, които инвестиционният посредник има право да извършва. Извършването обаче на дейност, за която ИП няма издаден лиценз, каквото е твърдението в административния акт, не означава, че инвестиционният посредник е престанал да отговаря на условията, при които е издаден лицензът. Неспазването на условията при които е издаден лицензът е различен юридически факт и не осъществява визираното в чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ основание за отнемане на лиценза, доколкото не е равнозначно на посоченото от органа правно основание. Наред с това в случая органът не е посочил на кое точно условие от ЗПФИ, от актовете по неговото прилагане или от приложимите към дейността на инвестиционните посредници други нормативни актове или регламенти ИП е престанал да отговаря.

Посоченото е валидно и за втория направен от административния орган извод, че инвестиционният посредник не поддържа вътрешна организация, която да е в съответствие с естеството и обхвата на извършваната от инвестиционния посредник дейност, доколкото не е осигурена ефективна система за вътрешен контрол и условия за предотвратяване на конфликт на интереси.

За да обвърже посочения правен извод с основанието за отнемане на лиценз по чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ, органът е цитирал разпоредбите на чл. 65, ал. 1, т. 3 и 7, чл. 64, ал. 2, т. 1 и чл. 67, ал. 1 ЗПФИ. От него обаче не е посочено коя от цитираните в акта му разпоредби е условие, при което е издаден лицензът, съответно на кое/кои от посочените в някоя от разпоредбите условия е престанал да отговаря ИП. Развитите мотиви в оспорения акт, са насочени изцяло към описание на установената от органа фактическа обстановка. Когато органът се е позовал на различни разпоредби или дадена от тях съдържа различни хипотези органът е този, който трябва да посочи конкретно коя от тях счита, че адресатът на акта е осъществил с твърдяното деяние. Съдът не може вместо органа да подвежда фактите по делото към конкретната правна норма. Още повече, че част от разпоредбите изискват обвързването им с други, непосочени от органа, нормативни изисквания.

В случая, досежно основанието за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 5 ЗПФИ от органа не е посочено на кои точно условия, регламентирани в конкретна правна норма и съставляващи такива за издаване на лиценз, е спрял да отговаря инвестиционният посредник. Фактическите констатации в административния акт са относими по-скоро към твърдени нарушения при осъществяването на дейността на инвестиционния посредник, а не към условията за издаване на лиценз. Фактите, които се сочат от органа не кореспондират с посочената от него правна норма. Предвид посоченото настоящият състав намира, че не е установено наличието на посоченото в разпоредбата на чл. 27, ал. 1, т. 5 от ЗПФИ основание за отнемане на лиценза на ИП.

По основанието по чл. 27, ал. 1, т. 8 ЗПФИ:

Съгласно посоченото основание, Комисията за финансов надзор по предложение на заместник-председателя може да отнеме издадения лиценз, когато инвестиционният посредник и/или лица по чл. 12 или 13 са извършили и/или са допуснали извършването на нарушение по чл. 32, ал. 1 и 2 от Закона за Комисията за финансов надзор или по чл. 14 и 15 от Регламент (ЕС) № 596/2014. Видно от разпоредбата, извършването на нарушение по чл. 32, ал. 1 и 2 ЗКФН е самостоятелно основание КФН да отнеме лиценза на дружеството за извършване на дейност като инвестиционен посредник.

В случая от КФН се твърди извършено от ИП нарушение на чл. 32, ал. 1 и 2 ЗКФН, за което му е съставен АУАН № Р-06-1195 от 12.12.2019 г., по чл. 32 ЗКФН за възпрепятстване на проверяващия екип в установяването на броя и характера на ползваните сметки от ИП през проверявания период и е издадено НП № Р-10-192 от 28.04.2020 г., връчено на 04.05.2020 г.

Видно от данните по делото и публично достъпната информация на страницата на АССГ (https://sofia-adms-g.justice.bg/bg/1693), посоченото НП е отменено с Решение №1586 от 11.03.2022 г. на АССГ по кнахд №10581/2021 г. Доколкото е налице влязло в сила съдебно решение, с което е отречено твърдяното от административния орган нарушение на чл. 32 ЗКФН, не е налице посоченото в разпоредбата на чл. 27, ал. 1, т. 8 ЗПФИ основание за отнемане на лиценза на ИП.

По основанието по чл. 27, ал. 1, т. 9 ЗПФИ:

Съгласно чл. 27, ал. 1, т. 9 ЗПФИ (в релевантната към датата на издаване на решението на КФН редакция), Комисията за финансов надзор по предложение на заместник-председателя може да отнеме издадения лиценз, когато инвестиционният посредник и/или лица по чл. 12 или 13 са извършили и/или са допуснали извършването на груби или системни нарушения на този закон, Закона за публичното предлагане на ценни книжа, Закона за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране, Закона за мерките срещу изпирането на пари, Регламент (ЕС) № 596/2014, Регламент (ЕС) № 600/2014, Регламент (ЕС) № 575/2013, Регламент (ЕС) 2015/2365 на Европейския парламент и на Съвета от 25 ноември 2015 г. относно прозрачността при сделките с финансиране на ценни книжа и при повторното използване, и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 (OB, L 337/1 от 23 декември 2015 г.), наричан по-нататък Регламент (ЕС) 2015/2365, и на актовете по прилагането им.

Съгласно пар. 1, т. 62 ДР на ЗПФИ, системно нарушение е налице, когато са извършени три или повече административни нарушения на закона, на правото на Европейския съюз или на актовете по прилагането му в срок до една година.

За да обоснове наличието на основанието за отнемане на лиценза на дружеството по чл. 27, ал. 1, т. 9 ЗПФИ административният орган се е позовал на издадени по отношение на ИН на 12 броя АУАН и НП за извършени от ИП 41 административни нарушения.

От публично достъпната информация на страницата на АССГ (https://sofia-adms-g.justice.bg/bg/1693), се установява, че след проведено производство по обжалването им, по-голямата част от НП са влезли в сила.

На ИП е съставен АУАН № Р-06-1140 от 21.11.2019 г. за нарушение по чл. 71, ал. 1, във връзка с чл. 82, ал. 9 ЗПФИ, с дата на извършване на нарушението 14.05.2019 г., и е издадено НП № Р-10-198 от 08.05.2020 г.

От служебно извършена справка в деловодната система на АССГ се установява, че с Решение № 576 от 03.02.2022 г. на АССГ по канхд № 11477/2021 г. е оставено в сила решение от 30.08.2021 г. на СРС по нахд № 7053/2020 г., с което е потвърдено НП № Р-10-198 от 08.05.2020 г.

На ИП, за нарушение на чл. 3, ал. 4 от Наредба № 58, с дата на извършване на нарушението 26.02.2019 г., е съставен АУАН № Р-06-206 от 27.02.2020 г. и е издадено НП № Р-10-412 от 05.08.2020 г.

От служебно извършена справка в деловодната система на АССГ се установява, че с Решение № 6769 от 17.11.2021 г. на АССГ по канхд № 5563/2021 г. е оставено в сила решение от 19.04.2021 г. на СРС по нахд № 11984/2020 г., с което е потвърдено НП № Р-10-412 от 05.08.2020 г.

На ИП, за 3 нарушения на чл. 3, ал. 4 от Наредба № 58, с дата на извършване на нарушенията 30.01.2019 г., е издаден АУАН № Р-06-28 от 15.01.2020 г. и е издадено НП № Р-10-368 от 15.07.2020 г.

От служебно извършена справка в деловодната система на АССГ се установява, че с Решение № 4873 от 21.07.2021 г. на АССГ по канхд № 4359/2021 г. е оставено в сила Решение №20083884 от 01.04.2021 г. на СРС по нахд № 10569/2020 г., с което е потвърдено НП № Р-10-368 от 15.07.2020 г.

На ИП е съставен АУАН № Р-06-200 от 25.02.2020 г. за нарушение на чл. 75 вр. т. 2, т. 16 и т. 26 от Раздел II на Приложение IV от Делегиран регламент (ЕС) 2017/565, с дата на извършване на нарушението 25.11.2019 г., и е издадено НП № Р-10-408 от 05.08.2020 г.

От служебно извършена справка в деловодната система на АССГ се установява, че с Решение № 53 от 06.01.2022 г. на АССГ по канхд № 9080/2021 г. е оставено в сила решение от 09.06.2021 г. на СРС по нахд № 11982/2020 г., с което е потвърдено НП № Р-10-408 от 05.08.2020 г.

На ИП е съставен АУАН № Р-06-94 от 03.02.2020 г. за нарушение на чл. 3, във вр. с чл. 6 от Наредба № 23, с дата на нарушението 13.03.2018 г., и е издадено НП № Р-10-385 от 15.07.2020 г.

От служебно извършена справка в деловодната система на АССГ се установява, че с Решение № 4141 от 21.06.2022 г. на АССГ по канхд № 3828/2022 г. е оставено в сила Решение № 999 от 22.03.2022 г. на СРС по нахд № 1148/2022 г., с което е потвърдено НП № Р-10-385 от 15.07.2020 г.

На ИП е съставен АУАН № Р-06-703 от 29.09.2020 г. на основание чл. 290, ал. 9, т. 14, предл. първо във връзка с чл. 290, ал. 7, т. 1 във връзка с чл. 276, ал. 1, т. 1 ЗПФИ. Издадено е НП № 10-546 от 06.10.2020 г., връчено на 08.10.2020 г. Нарушението е извършено на 30.07.2020 г.

От служебно извършена справка в деловодната система на АССГ се установява, че с Решение № 4141 от 21.06.2022 г. на АССГ по канхд № 3828/2022 г. е отменено Решение № 20134297 от 08.06.2021 г. на СРС по нахд № 14737/2020 г. и вместо него е изменено НП № Р10546 от 06.10.2020 г., издадено от заместник председател на КФН, с което на ИП, за извършено административно нарушение на чл. 290, ал. 7, т. 1 във връзка с чл. 276, ал. 1, т. 1 от ЗПФИ е наложено административно наказание имуществена санкция по чл. 290, ал. 9, т. 14 от ЗПФИ и е намален размера на санкцията от 20 000 лв. на 10 000 лв.

От изложеното се установява, че по отношение на ИП е установено, с влезли в сила НП, че през 2019 г. той е извършил следните нарушения:

- нарушение на чл. 3, ал. 4 от Наредба № 58, установено с влязло в сила НП № Р-10-412 от 05.08.2020 г., като нарушението е извършено на 26.02.2019 г.;

- три нарушения на чл. 3, ал. 4 от Наредба № 58, установени с влязло в сила НП № Р-10-368 от 15.07.2020 г., като нарушенията са извършени на 13.03.2019 г.;

- нарушение по чл. 71, ал. 1, във връзка с чл. 82, ал. 9 ЗПФИ, установено с влязло в сила НП № Р-10-198 от 08.05.2020 г., като нарушението е извършено на 14.05.2019 г.;

- нарушение на нарушение на чл. 75 вр. т. 2, т. 16 и т. 26 от Раздел II на Приложение IV от Делегиран регламент (ЕС) 2017/565, установено с влязло в сила НП № Р-10-408 от 05.08.2020 г., като нарушението е извършено на 25.11.2019 г.

Налице е основанието по чл. 27, ал. 1, т. 9 ЗПФИ във вр. с пар. 1, т. 62 ДР на ЗПФИ за отнемане на издадения на дружеството лиценз извършени системни нарушения на закона, на правото на Европейския съюз или на актовете по прилагането му.

Съдът намира за нужно да отбележи, че макар и да не може да го вземе предвид, като факт настъпил след даването на ход по същество в настоящето производство, от служебно извършена справка в деловодната система на АССГ се установява, че с Решение № 2669 от 19.04.2023 г. на АССГ по канхд №1440/2023 г. е оставено в сила решение от 05.01.2023 г. на СРС по нахд № 13319/2020 г., с което е потвърдено НП № Р-10-494 от 10.09.2020 г. В АУАН и издаденото въз основа на него НП, е прието, че ИП е извършел 26 нарушения на чл. 70, ал. 1, предл. първо, хипотеза най-добър интерес на клиента ЗПФИ, всяко от които в следния период: 1) 05.10.2018 г 09.08.2019 г., 2) 08.10.2018 г. 11.03.2020 г., 3) 11.10.2018 г. 12.03.2020 г., 4) 16.10.2018 г. 04.03.2020 г., 5) 18.10.2018 г . 17.04.2019 г., 6) 22.10.2018 г. 14.10.2019 г., 7) 29.10.2018 г. 26.06.2019 г. 8) 31.10.2018 г. 12.03.2020 г. 9) 16.11.2018 г. 27.02.2020 г., 10) 23.11.2018 г. 02.01.2019 г., 11) 06.12.2018 г. 09.01.2019 г., 12) 28.12.2018 г. 28.12.2018 г., 13) 21.01.2019 г. 23.08.2019 г., 14) 25.01.2019 г. 28.08.2019 г., 15) 31.01.2019 г. 13.03.2020 г., 16) 30.01.2019 г. 13.03.2020 г., з17) 05.02.2019 г. 18.02.2020 г., 18) 15.02.2019 г. 12.03.2020 г., 19) 21.03.2019 г. 03.02.2020 г., 20) 30.05.2019 г. 12.03.2020 г., 21) 11.06.2019 г. 13.03.2020 г., 22) 26.06.2020 г. 05.02.2020 г., 23) 20.09.2019 г. 23.09.2019 г., 24) 21.11.2019 г. 12.03.2020 г., 25) 16.12.2019 г. 12.03.2020 г., 26) 09.01.2020 г. 09.03.2020 г. Видно от изложеното голяма част от нарушенията са извършвани в период от две, а пет от тях - в период от три календарни години. През 2018 г. са извършвани 12 от нарушенията. През 2019 г. са извършвани 23 от нарушенията. През 2020 г. са извършвани 16 от нарушенията.

По основанието по чл. 27, ал. 1, т. 10 ЗПФИ:

С Решение № 482-ИП от 26.06.2020 г. на заместник-председателя на КФН, ръководещ управление Надзор на инвестиционната дейност, на ИП е приложена ПАМ. От служебно извършена справка в деловодните системи на АССО и ВАС се установява, че ПАМ е обжалвана от ИП и с Решение № 806 от 05.08.2021 г. на АССО по адм. дело № 968/2020 г., оставено в сила с Решение № 316 от 14.01.2022 г. на ВАС по адм. дело № 10165/2021 г., е отхвърлена подадената от дружеството жалба срещу Решение № 482-ИП от 26.06.2020 г. на зам. председателя на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление Надзор на инвестиционната дейност. Видно от посоченото, законосъобразността на ПАМ е потвърдена с влязло в сила съдебно решение.

Органът е приел, че ПАМ не е изпълнена от ИП, а именно че част изисканите от него доказателствата са представени едва след указания срок, като наред с това ИП не е представил информация за действителния собственик на насрещната страна, с която е встъпил в договорни правоотношения, както и не е извършил анализ/обосновка за избора на единствен доставчик на ликвидност. Поради това, на ИП е съставен АУАН № Р-06-703 от 29.09.2020 г. на основание чл. 290, ал. 9, т. 14, предл. първо във връзка с чл. 290, ал. 7, т. 1 във връзка с чл. 276, ал. 1, т. 1 ЗПФИ и е издадено е НП № 10-546 от 06.10.2020 г. НП, след обжалването му, е изменено относно размера на административното наказание, като е влязло в сила на 22.03.2022 г.

Съгласно чл. 290, ал. 9, т. 14, предл. 1 ЗПФИ, за нарушения по ал. 7, т. 1 на юридически лица и еднолични търговци се налага имуществена санкция в размери от 10 000 до 50 000 лв. Видно от чл. 209, ал. 7, т. 1 ЗПФИ, в случай на несъобразяване с приложена принудителна административна мярка по чл. 276, ал. 1, т. 1 ЗПФИ извършителите и допустителите се наказват с глоба в размер от 5000 до 20 000 лв. Член 276, ал. 1, т. 1 ЗПФИ регламентира правомощието на КФН и заместник-председателя й да прилагат ПАМ при наличието на посочените в разпоредба предпоставки, като ги задължи да предприемат конкретни мерки, необходими за предотвратяване и отстраняване на нарушенията, на вредните последици от тях или на опасността за интересите на инвеститорите, в определен от органа срок.

Фактът, че неизпълнението на приложената по отношение на ИП ПАМ е установен с влязло в сила НП обосновава наличието на посоченото в чл. 27, ал. 1, т. 10 ЗПФИ основание за отнемане на лиценза на дружеството за извършване на дейност като инвестиционен посредник.

Налице са юридическите факти осъществяващи фактическия състав на посочените като правно основание за издаване на акта разпоредби на чл. 27, ал. 1, т. 9 и 10 ЗПФИ.

Както вече се посочи, не е било налице основание за спиране на административното производство, довело до постановяване на решението за отнемане на издадения на ИП лиценз, до влизане в сила на обжалваните от дружеството НП, поради създаването на необоснован риск от съществено увреждане на интересите на клиентите на инвестиционния посредник. Независимо от това основателно се явява възражението в касационната жалба, че доколкото административният акт е издаден и на основание т. 8, т. 9 и т. 10 от чл. 27, ал. 1 ЗПФИ, са били налице предпоставките за спиране на съдебното производство пред АССО, до приключване с влезли в сила съдебни решения на административнонаказателните производства по обжалване на издадените на ИП наказателни постановления.

Разпоредбата на чл. 229, ал. 1, т. 4 ГПК във връзка с чл. 144 АПК има предвид обусловеност на едното дело от решението по другото, т. е. преюдициалност на едното от другото. За приложимостта на разпоредбата е ирелевантен характерът на преюдициалното дело то може да бъде гражданско, административно наказателно, наказателно. Важното е решението по делото да бъде предпоставка за правилното решаване на обусловеното (спряното) дело.

В настоящия случай решаването на въпроса дали ИП е извършил нарушение на чл. 32, ал. 1 и 2 ЗКФН, дали е извършил системни нарушения на закона, на правото на Европейския съюз или на актовете по прилагането му, както и дали не е изпълнил приложената по отношение на него ПАМ (доколкото за неизпълнението на ПАМ е издадено НП) са от компетентността на съда пред който се е развило производството по обжалване на наказателните постановления. Същевременно посочените въпроси са преюдициални за преценка законосъобразността на оспорения в настоящето производство административен акт, в частта досежно установените с него основания по чл. 27, ал. 1, т. 8, 9 и 10 ЗПФИ, за отнемане на издадения от дружеството лиценз. До влизане в сила на НП фактите, които се твърдят при издаването на решението за отнемане на лиценза на посочените основания, не могат да бъдат установени. Установяването им в случая е единствено от компетентността на съда пред който е проведено административнонаказателното производство по оспорване на НП, но не и в компетентността на АССО, съответно ВАС, доколкото става въпрос за административни нарушения. Ако по отношение на посочените в акта основания по чл. 27, ал. 1, т. 8, 9 и 10 ЗПФИ бъде извършена преценка по същество и в хода на настоящето производство, би могло да се стигне до противоречиво решаване на въпроса за наличието или липсата на твърдените в акта административни нарушения.

Като не е спрял съдебното производство, до приключване с влезли в сила решения на административнонаказателните производства по оспорване на НП, АССО е допуснал нарушение на съдопроизводствените правила. В настоящия случай обаче това нарушение не е съществено, доколкото към момента на приключване на устните състезания по настоящето дело са влезли в сила наказателните постановления, отричащи посоченото в обжалвания акт основание за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 8 ЗПФИ, потвърждаващи посоченото в обжалвания акт основание за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 10 ЗПФИ, както и достатъчен брой наказателни постановления, установяващи извършването на системни нарушения от ИП, което е предпоставка за отнемане на лиценза по чл. 27, ал. 1, т. 9 ЗПФИ.

Предвид по-горе посоченото съдът намира за уместно да посочи, че Решение №11992 от 23.08.2019 г. на ВАС по адм. дело №10350/2018 г. следва да се счита per incuriam, неуместно за придържане и следване като практика.

При липса на пороците сочени като касационни основания за отмяна, постановеното от първоинстанционния съд решение, като валидно, допустимо и правилно следва да бъде оставено в сила.

При този изход на спора и на основание чл. 143 АПК, касаторът следва да бъде осъден да заплати на КФН, разноски в размер на 200 (двеста) лева, определени съгласно чл. 24 от Наредбата за заплащане на правната помощ.

Воден от горното и на основание чл. 221, ал. 2, предл. първо АПК, Върховният административен съд, Седмо отделение

РЕШИ:

ОСТАВЯ В СИЛА Решение №665 от 27.06.2022 г. на Административен съд София-област по адм. дело № 1202/2020 г.

ОСЪЖДА Одесос 33 ООД [ЕИК], седалище и адрес гр. Пловдив, район Централен, бул. Марица № 154, ет. 3, офис А10, да заплати на Комисията за финансов надзор, седалище и адрес гр. София, ул. Будапеща, №16, сумата от 200 (двеста) лева разноски по делото.

Решението е окончателно.

Вярно с оригинала,

Председател:

/п/ ДАНИЕЛА МАВРОДИЕВА

секретар:

Членове:

/п/ КАЛИНА АРНАУДОВА

/п/ ВЕСЕЛА АНДОНОВА