РЕШЕНИЕ

№ 152

Гр. София, 16.06.2026 год.

В И М Е Т О Н А Н А Р О Д А

Върховният касационен съд на Р. Б. Търговска колегия, Второ отделение, в публично съдебно заседание на деветнадесети март през две хиляди двадесет и пета година в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОНКА ЙОНКОВА

ЧЛЕНОВЕ: П. Х.

И. А.

при участието на секретаря С. Ш. като изслуша докладваното от съдия П. Х. търговско дело № 1050/2023 г.,

за да се произнесе, взе предвид:

Производството е по реда на чл. 290 ГПК.

Образувано е по съвместна касационна жалба на „Аграда“ ООД, [населено място], и „Агриком – БГ“ ЕООД, [населено място], чрез процесуалните им пълномощници, срещу решение № 118 от 03.04.2023 г. по в. т. д. № 15/2023 г. на Пловдивски апелативен съд, с което е потвърдено решение № 260186 от 21.07.2022 г., постановено по т. д. № 1134/2019 г. по описа на Пловдивски окръжен съд. С последното „Аграда“ ООД и „Агриком – БГ“ ЕООД са осъдени на основание чл. 79, ал. 1 ЗЗД във вр. с чл. 327, ал. 1 ТЗ и чл. 86, ал. 1 ЗЗД да заплатят солидарно на „Агро импулс“ ООД (с предишно фирмено наименование „Динчийски агро 85“), [населено място], сумата 92 253.60 лв., представляваща остатък от продажната цена на 270 т. рапица, доставена на „Аграда“ ООД по силата на Договор от 11.07.2016 г., за чието задължение „Агриком – БГ“ ЕООД е приел да встъпи като съдлъжник, ведно с обезщетение за забава от подаването на исковата молба – 23.12.2019 г., до окончателното плащане, сумата 31 494.35 лв., представляваща обезщетение за забава върху сумата 92 253.60 лв. за периода 12.08.2016 г. – 23.12.2019 г., както и разноски по делото.

В жалбата се навеждат доводи за неправилност на решението поради допуснати нарушения на материалния закон, съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост – касационни основания по чл. 281, т. 3 ГПК. Твърди се, че въззивният съд неправилно – при допуснати процесуални нарушения и извършена неточна интерпретация на доказателствата, е формирал извод, че купувач по договора от 11.07.2016 г. е „Аграда“ ООД, а дори да се приеме, че това действително е така – съдът не е разгледал възражението на този ответник за неизпълнен от страна на продавача „Агро импулс“ ООД договор, който не е доставил стоката на „Аграда“ ООД, а я е предал на другия ответник и по този начин не е изпълнил същественото си задължение по договора за покупко-продажба. Излага се, че съдът не е тълкувал представените по делото договори в съответствие със законовото правило на чл. 20 ЗЗД и установените трайни търговски взаимоотношения между ищеца и втория ответник „Агриком – БГ“ ЕООД, както и съобразно останалите относими към договорните отношения данни по делото. Сочат се и редица други нарушения на съдопроизводствените правила, допуснати от въззивната инстанция - липса на преценка на всички възражения и доказателства, както поотделно, така и в тяхната съвкупност и взаимна връзка; изопачаване на доказателствата, игнориране на доказателствената стойност на счетоводните записвания на ищеца (чл. 182 ГПК), както и на установената по делото препродажба на рапицата от втория ответник и на значението на този факт за спора по делото; изграждане на изводите на съда единствено върху копие на несъществуващ писмен договор, непредставен в оригинал, който е следвало да бъде изключен от доказателствения материал и който поначало не може да установи по безспорен и несъмнен начин (чл. 154 ГПК) и при условията на пълно и главно доказване, че купувач по договора е „Аграда“ ООД. По тези и други подробно изложени съображения се моли въззивното решение да бъде отменено и предявените искове да бъдат отхвърлени, ведно с присъждане на сторените разноски за всички съдебни инстанции. В проведеното публично съдебно заседание процесуалните представители на касаторите поддържат касационната жалба и молят за нейното уважаване. Развиват съображенията си в депозирана писмена защита.

Ответникът по касация – „Агро импулс“ ООД, чрез процесуален пълномощник, с подадения по делото писмен отговор изразява становище за неоснователност на касационната жалба. Претендира присъждане на разноски, както и представя подробна писмена защита.

Касационно обжалване на въззивното решение е допуснато на основание чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК по следните обобщени правни въпроси - за задълженията на въззивния съд при постановяване на акта му по съществото на спора с оглед чл. 12, чл. 235 и чл. 236 ГПК; за правното значение на фактурата при надлежното й осчетоводяване; както и за правилата за установяване на действителната обща воля на страните, когато изявленията, пораждащи за тях права и задължения, са неясни или противоречиви. По тях съставът на Върховния касационен съд, Второ търговско отделение съобрази следното:

Трайноустановена е практиката на ВКС, включително посочената от касатора, както и служебно известната на състава на съда, основана на указанията на Тълкувателно решение № 1 от 04.01.2001 г. по гр. д. № 1/2000 г. на ОСГК на ВКС, при съобразяване с въведения в ГПК ограничен въззив, според която въззивният съд е длъжен да се произнесе по спорния предмет, след като подложи на самостоятелна преценка доказателствата и обсъди защитните тези на страните, съобразно оплакванията в жалбата и отговора към нея; Съдът е длъжен да изложи мотиви по всички относими към предмета на спора възражения на страните /респ. да се аргументира, защо те са неотносими/, както и по събраните по искане на страните доказателства във връзка с техните доводи; Преценката на всички правнорелевантни факти, от които произтича спорното право, както и обсъждането на всички събрани по надлежния ред доказателства във връзка с тези факти, съдът следва да отрази в мотивите си, като посочи въз основа на кои доказателства намира едни факти за установени, а други – не; Съдът не може да основе решението си само на избрани от него доказателства, игнорирайки други, имащи значение за спора. В този смисъл е разрешението по правния въпрос в трайната практика на ВКС, видно от: решение № 24 от 28.01.2010 г. по гр. д. № 4744/2008 г. на І г. о., решение № 331/19.05.2010 г. по гр. д. № 257/2009 г. и решение № 131/04.07.2011 г. по гр. д. № 1649/2010 г. на ІV г. о., решение № 69/23.07.2014 г. по т. д. № 1874/2013 г. и решение № 39/20.07.2016 г. по т. д. № 2476/2014 г., решение № 69/23.07.2014 г. по т. д. № 1874/2013 г., решение № 36/19.08.2015 г. по т. д.№ 4583/2013 г. на І т. о. и пр.

В своята постоянна практика съставите на ВКС приемат, че при наличие на съмнение, неяснота или двусмисленост в договорните клаузи, действителната обща воля на страните се установява чрез тълкуване на отделните уговорки при спазване на въведените с чл. 20 ЗЗД критерии, както следва: Договорните клаузи се тълкуват не изолирано и формално, а във връзка една с друга, в смисъла, който произтича от договора, като се изхожда от неговата цел, обичаите в практиката и добросъвестността, без да се подменя формираната при сключване на договора и обективирана в съдържанието му воля на страните. При изясняване на действителната обща воля и характера на възникналото правоотношение, съдът трябва да приложи общото тълкувателно правило на чл. 20 ЗЗД, но като допълващ фактор следва да отчете и прецени и свързаните със сключването на договора факти: обстоятелствата по постигане на съгласието, поведението на страните преди и след сключването на договора, както и как са изпълнявани задълженията по него. В този смисъл са постановените по реда на чл. 290 ГПК решение № 10/07.09.2010 г. по т. д. № 241/2009 г. на ВКС, ТК, II т. о., решение № 38/27.02.2012 г. по гр. д. № 1227/2011 г. на ВКС, ГК, II г. о., решение № 121/27.09.2013 г. по т. д .№ 621/2012 г. на ВКС, ТК, І г. о., решение № 220/31.07.2014 г. по гр. д. № 6126/2013 г. на ВКС, ГК, ІV г. о., решение № 75/20.06.2016 г. по т. д. № 1608/2015 г. на ВКС, ТК, ІІ т. о., както и решение № 191/13.12.2016 г. по т. д. № 3015/2015 г. на ВКС, ТК, І т. о.

Съобразно трайната практика на ВКС, фактурата може да бъде приета като доказателство за възникнало правоотношение по договор за търговска продажба между страните, щом като в нея фигурира описание на съществените елементи на сделката – посочена е стоката по вид и стойност, начинът на плащане, наименованията на страните и времето и мястото на издаването й; Само по себе си отразяването на фактурата в счетоводството на ответника – купувач, включването й в съответния дневник по ДДС и ползването на данъчен кредит по нея представляват недвусмислено признание на задължението и доказват неговото съществуване; Отразяването на задължението по фактурата в аналитичната оборотна ведомост /по сметка 401 – задължения към доставчици/, доколкото става част от счетоводния баланс, е също вид извънсъдебно признание за съществуването му; Отсъствието на изискуеми от ЗСч реквизити във фактурата няма самостоятелно значение, щом са налице данни за нейното осчетоводяване, включване в дневника за покупко-продажбите по ДДС и ползване на данъчен кредит; Осчетоводяването на фактурата представлява и признание за получаване на стоката, докато неподписаната от получателя фактура, която не е отразена в счетоводните регистри на двете страни, не е вписана в дневниците за покупко-продажби и справките – декларации по ЗДДС и по която не е ползван данъчен кредит от задължената страна сама по себе си не установява получаване на стоката, нито доказва сключване на договор за търговска продажба; Отразяването на фактурата в счетоводните регистри на двете страни, вписването й в дневниците за покупко - продажби и в справките - декларации по ЗДДС, както и ползването на данъчен кредит по сделката от задължената страна, съставляват признание за възникването и за размера на задълженията, за които е съставена фактурата; Упражняването на правото на приспадане на данъчен кредит от купувача при доставката на родово определени вещи, има правното значение на признание за получаването на вещите и пр. В този смисъл са следните актове на ВКС: решение № 96/26.11.2009 г. по т. д. № 380/2008 г. на І т. о., решение № 46 от 27.03.2009 г. по т. д. № 546/2008 г. на ІІ т. о., решение № 42/19.04.2010 г. по т. д. № 593/2009 г. на ІІ т. о., решение № 212 от 07.01.2013 г. по т. д. № 696/2012 г. на I т. о., решение № 211 от 30.01.2012 г. по т. д.№ 1120/2010 г. на II т. о., решение № 40/08.04.2013 г. по т. д. № 137/2012 г. на ІІ т. о., решение № 71/08.09.2014 г. по т. д. № 1598/2013 г. на II т. о., решение № 67/31.07.2015 г. по т. д. № 631/2014 г. на II т. о., решение № 198 от 13.05.2016 г. по т. д. № 2741/2014 г. на I т. о., решение № 185/14.04.2020 г. по т. д. № 3224/2018 г. на ІІ т о. и мн. други.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение, като взе предвид данните по делото и доводите на страните във връзка със заявените основания за касационно обжалване, съгласно чл. 290, ал. 2 ГПК, както и отговорите на значимите за делото правни въпроси, приема следното:

Основателни са оплакванията на касаторите за неправилност на извода на въззивния съд, че „Агриком - БГ“ ЕООД е лице, встъпило в дълга на „Аграда“ ООД по договора за покупко-продажба на рапица, сключен с „Динчийски агро 85“ ООД, сега „Агро импулс“ ООД, респ. че двамата ответници носят солидарна отговорност за заплащането на цената на рапицата. От съдържанието на приемо-предавателния протокол от 12.07.2016 г., подписан от „Динчийски агро 85“ ООД и „Агриком - БГ“ ЕООД, и по-конкретно от изявлението, че приемателят „Агриком - БГ“ ЕООД носи отговорност за покупко-продажбата на стоката до окончателното й плащане в крайно установения по договора срок – 11.08.2016 г., не следва пряко и недвусмислено, че последният е встъпил в чужд дълг по смисъла на чл. 101 ЗЗД, независимо от посоченото негово качество – като „посредник“ и „изпълнител“ на доставено количество рапица – реколта 2016 г. за съхранение в складова база „Аграда“, собственост на „Аграда“ ООД. Качеството на този ответник във връзка със сделката е основният спорен въпрос в процеса, при наличие на противоречиви и спорни писмени доказателства относно страните по договорното правоотношение, предхождащи предаването на рапицата. В нарушение на правилата на чл. 20 ЗЗД при изследване на действителната обща воля на страните, изразена в приемо-предавателния протокол, съставът на въззивния съд не е отдал съответно значение на фактите, съпътстващи изпълнението на договора и на следващите, вкл. дължими по силата на закона, действия на страните, касаещи издадената по доставката фактура, нейното осчетоводяване, деклариране и др. Поради това не са обсъдени в тяхната взаимна връзка и логическа обусловеност и част от доказателствата, събрани по делото.

Няма спор между страните, че за процесния договор за покупко-продажба на рапица е съставена фактура № 1037 от 13.07.2016 г. при условията на чл. 163а ЗДДС – обратно начисляване на ДДС, съгл. част ІІ от Приложение № 2 към ЗДДС, в която като получател е посочено „Агриком - БГ“ ЕООД, като изпълнител - „Динчийски агро 85“ ООД, като наименование на стоките/услугите – рапица реколта 2016 г., количество – 268.020, ед. цена без ДДС – 680, обща стойност без ДДС – 182 253.60.

От заключението на вещото лице по назначената по делото ССЕ се установява, че в счетоводството на „Агро импулс“ ООД фактурата е отразена като вземане от клиент – партида „Агриком - БГ“ ЕООД (дебит сметка 410 „Клиенти“ – „Агриком - БГ“ ЕООД), във връзка с приходи от продажба на продукция – рапица (кредит сметка 700) в размер на 182 253.60 лв. Процесната фактура е включена в дневника за продажбите на „Агро импулс“ ООД през м. юли 2016 г. и е подадена справка – декларация по ЗДДС на 12.08.2016 г.

Същата фактура е осчетоводена и в счетоводството на „Агриком - БГ“ ЕООД като доставена стока (дебит сметка 304 – „стоки“) и възникнало задължение към доставчика „Динчийски агро 85“ ООД (кредит сметка 401) в размер на 182 253.60 лв. Фактурата е включена в дневника за покупки с нулева стойност и е издаден протокол във връзка със самоначисляване на ДДС по чл. 163а ЗДДС в размер на 36 450.72 лв. Същият протокол е включен и в дневника за продажбите (със същите стойности), подадена е справка - декларация по ЗДДС от 15.08.2016 г. В счетоводството на „Агриком - БГ“ ЕООД е отразена сделка с „Агрен“ ООД по фактура № 64/12.07.2016 г. за рапица – 267.46 т. на стойност 171 976.78 лв. Закупената от „Агриком - БГ“ ЕООД рапица по данни от счетоводството на „Агрен“ ООД е продадена на „Т. И. ООД с фактура № 626/14.07.2016 г. за сумата 172 244.24 лв., последната е включена в справката – декларация по ЗДДС и дневника за продажби на „Агрен“ ООД.

В счетоводството на „Аграда“ ООД няма контрагент (доставчик или клиент) с името „Динчийски агро 85“ ООД или „Агро импулс“ ООД, не са осчетоводени никакви документи с това лице, съответно и фактура № 1037/13.07.2016 г. В счетоводството на „Агро импулс“ ООД задбалансово (като условен актив) е отразено задължение на „Аграда“ ООД в размер на 92 253.60 лв.

Плащанията към „Агро импулс“ ООД по фактура № 1037/13.07.2016 г. са извършвани от „Агриком - БГ“ ЕООД и същите са отразени и в двете счетоводства (за сумата от 40 000 лв., платена на 16.08.2016 г., и за сумата 50 000 лв., платена на 30.08.2016 г., с основание „частично плащане по фактура рапица“). Установени са и множество други плащания, извършени между последните две дружества, по фактури за доставка на пшеница и слънчоглед.

Вещото лице по ССЕ при изслушването му в о. с. з. на 24.03.2022 г. пояснява основни правила в счетоводството, а именно, че фактурата се издава към крайния получател на стоката и вземането се води към него. Задбалансово обикновено се отчитат чужди активи и пасиви, които се използват или съхраняват от предприятието, задбалансовите записвания нямат счетоводна стойност (не участват във формиране на резултатите), съответно не може да се провери кога ищецът е извършил задбалансовото отчитане, в което фигурира задължение на „Аграда“ ООД. Законът не урежда счетоводното отразяване на солидарните задължения.

Въз основа на горните обстоятелства съдът прави следните изводи:

Доколкото фактурите следва да отразяват вярно реално извършените стопански операции, поради което и могат да служат за доказателство относно сделките, вкл. за техните страни, предмет и изпълнение – това за предаването на стоката, настоящият съдебен състав намира, че именно издаването на фактурата от ищеца, нейното надлежно двустранно осчетоводяване, вписването й в съответните дневници и в справките - декларации по ЗДДС свидетелстват, че купувач на процесната рапица е „Агриком - БГ“ ЕООД, като този факт се признава от ответника. Именно той е вписан като приемател на рапицата и е придобил собствеността върху родово определените вещи, които впоследствие е и отчуждил. Забележката в приемо-предавателния протокол, че „Агриком - БГ“ ЕООД отговаря за покупко-продажбата до окончателното й плащане в срок до 11.08.2016 г., не може да се цени еднозначно като волеизявление за встъпване в дълг на „Аграда“ ООД – този ответник не фигурира като купувач в посочения протокол, нито като собственик на рапицата, както е приел въззивният съд, а единствено като собственик на склада за зърно, който е и местоназначението на рапицата в приложените по делото товарителници. Изявлението за носенето на отговорност за заплащане на продажната цена, без използване на законоустановения термин на чл. 101 ЗЗД, както и без дори бегли указания, че „Агриком - БГ“ ЕООД става съдлъжник съвместно с „Аграда“ ООД, не води до извода, че е осъществена хипотезата на встъпване в дълг. Това неясно изявление по равен начин и съобразно останалите правнорелевантни обстоятелства може да се цени и квалифицира като такова за заместване в дълг, за пълно поемане на изпълнението, за субективна новация и пр. Именно последното тълкуване на изявлението на „Агриком - БГ“ ЕООД в приемо-предавателния протокол - за настъпила промяна в личността на едната страна по договора, се намира в най-пълно съответствие със съдържанието на фактурата и последвалите фактически и правни действия на страните във връзка с процесната продажба.

Ако ищецът не е спазил задължението си за надлежно и реално фактуриране и осчетоводяване на стопанската операция, той не може да черпи изгодни права от неправомерното си поведение. Фактурата е негово изявление за неизгоден факт – че получател, т. е. купувач на посочената в нея рапица е „Агриком - БГ“ ЕООД и този факт, деклариран и пред данъчните органи, оборва твърденията му, че договорът за покупко-продажба е сключен именно с другия ответник. Горното не се опровергава от липсата на правила, как счетоводно следва да се отразяват солидарните задължения. Ищецът носи тежестта в процеса да докаже главно и пълно или чрез поредица от косвени доказателства, кое лице отговаря за изпълнението на вземането му. По делото няма данни, че „Агриком - БГ“ ЕООД е бил представител или посредник на „Аграда“ ООД при сключването на договора. Напротив, съществуват доказателства, че „Агро импулс“ ООД и „Агриком - БГ“ ЕООД са се намирали в трайни или множество отношения по закупуване на зърно, докато между „Агро импулс“ ООД и „Аграда“ ООД никакви търговски отношения не са били установени. Следва да се обърне внимание и на факта, че в екземпляра на договора за съхранение и продажба на собствена земеделска продукция от 11.07.2026 г., от който ищецът черпи права, съществуват много противоречия и неясноти, които също не могат да се интерпретират изцяло в негова полза. Така например в договора „Аграда“ ООД е изрично посочено като съхранител на рапицата, въпреки че подписът от името на този ответник е положен за купувач; както и е налице клауза, според която плащането на цената се извършва срещу издадена търговска фактура, която доказва правото на собственост върху стоката и съставлява основание за получаването й от съхранителя.

След като двустранно подписаната и надлежно осчетоводена фактура може да служи като доказателство за сключването на сделка по покупко-продажба между търговци при липса на писмен договор, то на още по-голямо основание тя може да служи и за разкриване на действителната правна воля на договарящите страни, когато съглашенията между тях са неясни или противоречиви.

При съвкупната преценка на посочените по-горе обстоятелства, съвместно с приложимите законови разпоредби и трайноустановената практика на ВКС във връзка с тях, не може еднозначно да се приеме, че купувач на процесната рапица е „Аграда“ ООД, а ответникът „Агриком - БГ“ ЕООД е единствено солидарно задължен за заплащането на нейната цена на основанието по чл. 101 ЗЗД, в какъвто смисъл се е произнесъл въззивният съд. По гореизложените съображения настоящият съдебен състав приема, че купувач на рапицата, описана във фактура № 1037 от 13.07.2016 г., е „Агриком - БГ“ ЕООД. Спрямо него исковите претенции са основателни, макар и по различни от изложените в обжалваното въззивно решение съображения, поради което същото в посочената част е правилно и следва да бъде оставено в сила. Решението следва да се отмени като неправилно в частта, с която е потвърдено първоинстанционното решение за солидарното осъждане на „Аграда“ ООД да заплати исковите суми и исковете срещу този ответник следва да се отхвърлят.

Така мотивиран и на основание чл. 293 ГПК, съставът на Върховния касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение

Р Е Ш И:

ОТМЕНЯ решение № 118 от 03.04.2023 г. по в. т. д. № 15/2023 г. на Пловдивски апелативен съд В ЧАСТТА, с която е потвърдено решение № 260186 от 21.07.2022 г. по т. д. № 1134/2019 г. на Пловдивски окръжен съд за осъждането на „Аграда“ ООД, солидарно с „Агриком – БГ“ ЕООД, на основание чл. 79, ал. 1 ЗЗД във вр. с чл. 327, ал. 1 ТЗ и чл. 86, ал. 1 ЗЗД да заплати на „Агро импулс“ ООД сумата 92 253.60 лв., представляваща остатък от продажната цена на 270 т. рапица по силата на Договор от 11.07.2016 г., равностойна на 47 168.52 евро, ведно с обезщетение за забава от подаването на исковата молба – 23.12.2019 г., до окончателното плащане; сумата 31 494.35 лв., представляваща обезщетение за забава за периода 12.08.2016 г. – 23.12.2019 г., равностойна на 16 102.80 евро, както и разноски по делото, КАТО ВМЕСТО НЕГО ПОСТАНОВЯВА:

ОТХВЪРЛЯ исковете на „Агро импулс“ ООД срещу „Аграда“ ООД за заплащане на основание чл. 79, ал. 1 ЗЗД във вр. с чл. 327, ал. 1 ТЗ и чл. 86, ал. 1 ЗЗД на сумата 92 253.60 лв., равностойна на 47 168.52 евро, представляваща остатък от продажната цена на 270 т. рапица по силата на Договор от 11.07.2016 г., ведно с обезщетение за забава в размер на законната лихва, считано от подаването на исковата молба (23.12.2019 г.) до окончателното плащане на главницата, както и сумата 31 494.35 лв., равностойна на 16 102.80 евро, представляваща обезщетение за забава за периода 12.08.2016 г. – 23.12.2019 г.

ОСТАВЯ В СИЛА решение № 118 от 03.04.2023 г. по в. т. д. № 15/2023 г. на Пловдивски апелативен в останалата обжалвана част.

Решението е окончателно.

ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: