Неокончателна редакция
РЕШЕНИЕ НА СЪДА (седми състав)
19 март 2026 година(*)
„ Преюдициално запитване — Съдебно сътрудничество по гражданскоправни въпроси — Регламент (ЕО) № 1346/2000 — Производство по несъстоятелност — Член 13 — Стълкновение на закони — Заем, предоставен от съдружник на капиталово дружество на това дружество — Искане за връщане на плащанията, получени от заемодателя преди образуването на производството по несъстоятелност — Искане да се осигури спазването на реда на вземанията в това производство “
По дело C‑43/25
с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд, Германия) с акт от 16 януари 2025 г., постъпил в Съда на 23 януари 2025 г., в рамките на производство по дело
SML Maschinengesellschaft mbH
срещу
AK, в качеството му на синдик в производството по несъстоятелност по отношение на активите на MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH,
СЪДЪТ (седми състав),
състоящ се от: F. Schalin, председател на състава, K. Jürimäe (докладчик), председател на втори състав, и M. Gavalec, съдия,
генерален адвокат: R. Norkus,
секретар: A. Calot Escobar,
предвид изложеното в писмената фаза на производството,
като има предвид становищата, представени:
–за SML Maschinengesellschaft mbH, от T. Winter, Rechtsanwalt,
–за AK, в качеството му на синдик в производството по несъстоятелност по отношение на активите на MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH, от A. Druckenbrodt, Rechtsanwalt,
–за германското правителство, от J. Möller, M. Hellmann и A. Sahner, в качеството на представители,
–за Европейската комисия, от S. Noë и N. Schaeffer, в качеството на представители,
предвид решението, взето след изслушване на генералния адвокат, делото да бъде разгледано без представяне на заключение,
постанови настоящото
Решение
1 Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 13 от Регламент (ЕО) № 1346/2000 на Съвета от 29 май 2000 година относно производството по несъстоятелност (ОВ L 160, 2000 г., стр. 1; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 1, стр. 143) и на член 9, параграф 1 от Регламент (ЕО) № 593/2008 на Европейския парламент и на Съвета от 17 юни 2008 година относно приложимото право към договорни задължения (Рим I) (ОВ L 177, 2008 г., стр. 6) (наричан по-нататък „Регламент „Рим I“).
2 Запитването е отправено в рамките на спор между SML Maschinengesellschaft mbH (наричано по-нататък „SML“), дружество със седалище в Австрия, и синдика на MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH (наричано по-нататък „Maplan“), дружество със седалище в Германия, във връзка с връщането на сумите, които Maplan е платило на SML, по-специално за погасяване на заеми, в месеците преди започването на производство по несъстоятелност срещу Maplan.
Правна уредба
Правото на Съюза
Регламент № 1346/2000
3 Според член 4 от Регламент № 1346/2000, озаглавен „Приложим закон“:
„1.Ако настоящият регламент не предвижда друго, приложимият закон към производството по несъстоятелност и последиците от него е законът на държавата членка, на чиято територия е образувано производството, наричана по-долу „държава на образуване на производството“.
2.Законът на държавата на образуване на производството определя условията на образуването, провеждането и прекратяването на производството по несъстоятелност. Той определя по-специално:
[…] ж)кои вземания са приети за вземания на несъстоятелността и начина на третиране на вземания, които са възникнали след образуването на производството по несъстоятелност
[…] и)разпределението на приходите от осребряването на имуществото, реда за изплащане на вземанията, правата на кредиторите, които са били частично удовлетворени след образуването на производството по несъстоятелност по силата на вещно право или чрез прихващане;
[…] м)нормите относно нищожността, унищожаемостта или относителната недействителност на правните действия, които увреждат всички кредитори“.
4 Член 13 от този регламент, озаглавен „Увреждащи действия“, гласи:
„Член 4, параграф 2, буква м) не се прилага, когато лицето, което чрез свое действие е увредило всички кредитори, докаже, че:
–тези действия се уреждат от закона на държава членка, различна от държавата членка на образуване на производството, и
–в съответния случай, този закон не допуска никакви средства за оспорване на тези действия“.
Регламент „Рим I“
5 Член 9 от Регламент „Рим I, озаглавен „Особени повелителни норми“, гласи в параграф 1:
„Особени повелителни норми са норми, чието зачитане дадена държава смята, че е от решаващо значение за гарантиране на нейните обществени интереси, такива като политическа, социална или икономическа организация, до такава степен, че те са приложими към всяка ситуация, попадаща в обхвата им, независимо от приложимото към договора право съгласно настоящия регламент“.
Германското право
6 Член 39 от Insolvenzordnung (Закон за несъстоятелността) (BGBl. I, стр. 2826) в редакцията му, приложима към момента на настъпване на фактите по спора в главното производство (наричан по-нататък „InsO“), гласи следното:
„(1)Посочените по-долу вземания се изплащат с по-нисък ред от останалите вземания на кредиторите на несъстоятелността в следния ред, а в случай че са от еднакъв ред — пропорционално на размера си:
[…] 5.във връзка с параграфи 4 и 5 — вземания от връщане на предоставен от съдружник заем или вземания, произтичащи от правни действия, които икономически съответстват на такъв заем.
[…] (4)Параграф 1, точка 5 се прилага за дружества, в които физически лица не участват нито пряко, нито непряко като неограничено отговорни съдружници. […]
[…]“.
7 Член 135 от InsO гласи:
„(1)Унищожаемо е всяко правно действие, с което вземането на съдружник от връщането на заем по смисъла на член 39, параграф 1, точка 5 или приравнено на него вземане:
1.се обезпечава, когато действието е извършено през последните десет години преди подаването на молбата за образуване на производство по несъстоятелност или след това; или
2.се удовлетворява, когато действието е извършено през годината, предшестваща подаването на молбата за образуване на производство по несъстоятелност или след това.
[…] (4)Член 39, параграфи 4 и 5 се прилага mutatis mutandis“.
8 Според член 174, параграф 3 от InsO:
„Вземанията на кредиторите с по-нисък ред на удовлетворяване трябва да бъдат предявени в производството по несъстоятелност само ако кредиторите са били изрично поканени от компетентния съд по несъстоятелността да предявят тези вземания. […]“.
Спорът в главното производство и преюдициалните въпроси
9 SML и Maplan са част от една и съща австрийска група от дружества. Сред съдружниците и на двете дружества е дружеството по австрийското право Franz S. Huemer GmbH, което притежава съответно 78 % от капитала на SML и 33 % от капитала на Maplan.
10 С договор, сключен на 19 май 2015 г., SML предоставя заем от 3 милиона евро на Maplan, а с друг договор, сключен на 16 юни 2015 г. — втори заем, от 2 милиона евро (наричани по-нататък заедно „двата заема“). И двата заема съдържат клауза, според която се уреждат от австрийското право. За да обезпечи правата, произтичащи от първия договор за заем, Maplan прехвърля на SML вземанията, които притежава срещу друго предприятие, в размер на 3 милиона евро.
11 На 10 март 2016 г. Maplan извършва плащане в размер на 500 000 евро на SML за погасяване на първия заем. От друга страна, то му изплаща лихви в размер на 89 397,92 евро за четвъртото тримесечие на 2015 г., както и за първото и второто тримесечие на 2016 г. Що се отнася до втория заем, Maplan изплаща на SML лихви в размер на 101 666,68 евро за третото и четвъртото тримесечие на 2015 г.
12 На 1 октомври 2016 г. е образувано производство по несъстоятелност срещу Maplan по негово искане и е назначен синдик.
13 След образуването на това производство SML сезира Landgericht Schwerin (Областен съд Шверин, Германия) с искане притежаваните от него вземания от двата заема да бъдат включени в масата на несъстоятелността на Maplan. То претендира и право на предпочтително удовлетворяване на вземанията, които са му били прехвърлени като обезпечение за първия заем. Като оспорва тези искания, синдикът настоява чрез насрещен иск да бъде отменено връщането на главницата и лихвите, които Maplan е платило на SML на основание на двата заема, ведно с лихвите.
14 Landgericht Schwerin (Областен съд Шверин) отхвърля исканията на SML и уважава искането за отмяна. SML обжалва това съдебно решение пред Oberlandesgericht Rostock (Висш областен съд Росток, Германия), но жалбата му не е уважена. Сезиран с ревизионна жалба, Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд, Германия), който е запитващата юрисдикция, поставя въпроса кое е приложимото право по отношение на искането за отмяна.
15 В съответствие с член 4, параграф 1 от Регламент № 1346/2000 приложимият закон към производството по несъстоятелност и последиците от него е законът на държавата членка, на чиято територия е образувано производството. В конкретния случай, тъй като производството по несъстоятелност срещу Maplan е образувано в Германия, следвало да се приложи германското право.
16 Въз основа на това право SML било длъжно да върне на синдика сумите, получени в изпълнение на двата заема.
17 Всъщност според констатациите на апелативния съд, които са задължителни за запитващата юрисдикция, поради участията на дружеството Franz S. Huemer в капитала на SML и на Maplan германската правна уредба в областта на заемите между съдружници приравнявала SML на съдружник на Maplan.
18 С оглед обаче на това качество на съдружник вземанията на SML, свързани с погасяването на двата заема, били в рамките на производството по несъстоятелност вземания с по-нисък ред на удовлетворяване в съответствие с член 39, параграф 1, точка 5 от InsO. От друга страна, SML нямало право да участва в това производство, тъй като компетентният в тази област съд не поканил кредиторите с по-нисък ред да предявят вземанията си, което било условие за участието им в такова производство.
19 При тези обстоятелства, в съответствие с приложимите разпоредби на InsO, плащанията, извършени от Maplan в изпълнение на двата заема, подлежали на връщане от SML в масата на несъстоятелността. Всъщност тези плащания позволили на SML да удовлетвори вземания с по-нисък ред от вземанията на кредиторите по несъстоятелността, които вече били поканени да предявят вземанията си, така че посочените плащания щели да увредят последните.
20 Обратно, SML твърди, че по силата на приложимото право, както е посочено в договорите за двата заема, се прилага австрийското право. Това право обаче не позволявало да се оспорват съответните правни действия.
21 В този контекст запитващата юрисдикция смята, че що се отнася до насрещния иск, ѝ е необходимо да получи разяснения относно тълкуването на член 13 от Регламент № 1346/2000. Всъщност според тази разпоредба член 4, параграф 2, буква м) от този регламент — по силата на който законът на държавата на образуване на производството определя условията относно по-специално относителната недействителност на правните действия, които увреждат всички кредитори — не се прилага, когато лицето, което чрез такова свое действие докаже, от една страна, че това действие се урежда от закона на държава членка, различна от държавата членка на образуване на производството, и от друга страна, че в съответния случай този закон не допуска никакви средства за оспорване на това действие.
22 Тази юрисдикция иска да се установи, на първо място, дали член 13 от Регламент № 1346/2000 се прилага и по отношение на искане за връщане, с което се цели да се установи по отношение на даден кредитор, че принадлежи към по-нисък ред на удовлетворяване, както това се предвижда по силата на действащото законодателство в държавата на образуване на производството.
23 В случай че се прилага член 13 от Регламент № 1346/2000, посочената юрисдикция поставя, на второ място, въпроса дали този член се прилага по отношение на критерии относно искането за отмяна, които, подобно на член 135 от InsO, имат за цел служещите за обезпечение заеми, отпуснати от съдружник в такова дружество в периода преди образуването на производството по несъстоятелност, да се приравнят на собствения капитал на капиталово дружество.
24 Доколкото на втория въпрос също се отговори утвърдително, на трето място, възниквал въпросът дали правото, приложимо по отношение на заем, отпуснат на капиталово дружество от негов съдружник, се определя за целите на член 13 от Регламент № 1346/2000 от приложимото към това дружество право, поне що се отнася до прилагането спрямо някои кредитори на по-нисък ред на удовлетворяване и до връщането на плащанията, извършени в тяхна полза в нарушение на този по-нисък ред на удовлетворяване.
25 При отрицателен отговор на третия въпрос запитващата юрисдикция иска да се установи, на четвърто и последно място, дали член 9, параграф 1 от Регламент „Рим I“ е приложим към правото, определено въз основа на член 13 от Регламент № 1346/2000, и дали този член 9 следва да се тълкува в смисъл, че особени повелителни норми могат да се съдържат и в норми на договорното право, включени в национални разпоредби относно несъстоятелността, като тези относно по-ниския ред на удовлетворяване на заемите между съдружници по смисъла на член 39, параграф 1, точка 5 от InsO и относно правните последици от такъв по-нисък ред на удовлетворяване.
26 При тези обстоятелства Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд) решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:
„1)Трябва ли член 13 от Регламент [№ 1346/2000] да се тълкува в смисъл, че лицето, което се е възползвало от действие, увредило всички кредитори, може да се позове на действието на тази разпоредба срещу искане от синдика за връщане на суми дори и когато целта на искането за връщане на суми е да се спази изискването за подчиненост, предвидено в приложимото право на държавата на образуване на производството [член 4, параграф 2, второ изречение, буква и) от този регламент]?
2)При утвърдителен отговор на първия въпрос:
Трябва ли член 13 от Регламент № 1346/2000 да се тълкува в смисъл, че тази разпоредба се прилага и по отношение на фактически състави на унищожаемостта, целта на които е заемът, предоставен на капиталово дружество от съдружник в периода преди обявяването му в несъстоятелност, за да се гарантира капитализацията на дружеството, да се приравни до голяма степен на собствения капитал с гаранционна функция?
3)При утвърдителен отговор на втория въпрос:
Трябва ли член 13 от Регламент № 1346/2000 да се тълкува в смисъл, че приложимото право към заем, предоставен на капиталово дружество от съдружник, се определя съгласно дружественото право?
4)При отрицателен отговор на третия въпрос:
Може ли член 9, параграф 1 от Регламент [„Рим I“] да се прилага към определяното съгласно член 13 от Регламент № 1346/2000 право, което урежда увреждащите действия, и трябва ли този член да се тълкува в смисъл, че особени повелителни норми могат да се съдържат и в договорноправни правила, включени в националните разпоредби относно несъстоятелността, като тези относно изискването за подчиненост и последиците от това изискване?“.
По първия въпрос
27 В началото следва да се припомни, че в съответствие с постоянната съдебна практика не е задача на Съда в рамките на преюдициално запитване да се произнася по тълкуването на национални разпоредби, нито да преценява дали направеното от запитващата юрисдикция тълкуване е правилно (вж. решения от 3 октомври 2000 г., Corsten, C‑58/98, EU:C:2000:527, т. 24, от 16 февруари 2017 г., IOS Finance EFC, C‑555/14, EU:C:2017:121, т. 21, и от 19 декември 2024 г., Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, т. 45). Следователно в рамките на разпределението на правомощията между съдилищата на Съюза и националните съдилища Съдът трябва да вземе предвид фактическия и правен контекст, в който се вписват преюдициалните въпроси, така както е очертан с акта за преюдициално запитване (вж. решения от 25 октомври 2001 г., Ambulanz Glöckner, C‑475/99, EU:C:2001:577, т. 10, и от 19 декември 2024 г., Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, т. 45). Ето защо анализът на преюдициалните въпроси трябва да се направи въз основа на възприетото от запитващата юрисдикция тълкуване на националното право, като проверката на неговата точност не е задача на Съда (решение от 29 юли 2024 г., CU и ND (Социално подпомагане — Непряка дискриминация), C‑112/22 и C‑223/22, EU:C:2024:636, т. 40).
28 В случая от предоставените от запитващата юрисдикция данни става ясно, че релевантният правен контекст е определен в членове 39 и 135 от InsO, които според тази юрисдикция са тясно свързани.
29 Според обясненията на посочената юрисдикция, от една страна, от член 39, параграф 1, точка 5 от InsO следва, че вземанията, свързани с погасяването на заем от съдружник, са от по-нисък ред, когато длъжникът по този заем е дружество, което няма като лично отговорен съдружник нито физическо лице, нито дружество, в което поне един от лично отговорните съдружници е физическо лице. От друга страна, член 135 от InsO установява процедура, която има за цел да гарантира приоритета на кредиторите — трети лица, пред кредитора съдружник, посочен в член 39, параграф 1, точка 5 от InsO, в съответствие със закона за образуване на производството по несъстоятелност, който е приложимият закон съгласно член 4, параграф 2, буква и) от Регламент № 1346/2000.
30 Така от описанието на приложимата национална уредба следва, че искането, направено в подкрепа на разглежданото в главното производство настояване за отмяна, се отнася до реда на предпочтително удовлетворение на кредиторите и до реда на разпределяне на техните вземания, а не до конкурентно положение между кредиторите от един и същи ред.
31 В рамките на тази правна уредба първият въпрос трябва да се разбира в смисъл, че по същество запитващата юрисдикция иска да установи дали член 13 от Регламент № 1346/2000 трябва да се тълкува в смисъл, че на него може да се позове лице, което се е възползвало от погасителните плащания по заем от съдружник, за които се смята, че увреждат всички кредитори, в отговор на искане за връщане, предявено от синдика на дружеството — длъжник по заема, когато това искане има за цел да се спази редът за удовлетворяване на вземанията, предвиден в законодателството на държавата на образуване на производството по несъстоятелност.
32 Безспорно, за тълкуването на разпоредба от правото на Съюза трябва да се вземат предвид не само текстът на тази разпоредба, но и нейният контекст и целите, преследвани с правната уредба, от която тя е част. Когато обаче смисълът на разпоредба от правото на Съюза следва недвусмислено от самия ѝ текст, Съдът не може да се отклонява от това тълкуване (вж. в този смисъл решения от 28 февруари 2008 г., Carboni e derivati, C‑263/06, EU:C:2008:128, т. 48, и от 25 януари 2022 г., VYSOČINA WIND, C‑181/20, EU:C:2022:51, т. 39).
33 От друга страна, от постоянната съдебна практика следва, че изключението, предвидено в член 13 от Регламент № 1346/2000, трябва да се тълкува стриктно (вж. в този смисъл решения от 16 април 2015 г., Lutz, C‑557/13, EU:C:2015:227, т. 34, от 15 октомври 2015 г., Nike European Operations Netherlands, C‑310/14, EU:C:2015:690, т. 18, и от 22 април 2021 г., Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, C‑73/20, EU:C:2021:315, т. 24).
34 Според текста на член 13 от Регламент № 1346/2000 обаче „[ч]лен 4, параграф 2, буква м) [от Регламент № 1346/2000] не се прилага, когато лицето, което чрез свое действие е увредило всички кредитори, докаже, че тези действия се уреждат от закона на държава членка, различна от държавата членка на образуване на производството, и в [конкретния] случай, този закон не допуска никакви средства за оспорване на тези действия“.
35 От това следва, че доколкото член 13 от този регламент представлява изключение от член 4, параграф 2, буква м) от въпросния регламент, приложното му поле се ограничава до хипотезата, предвидена в последната разпоредба, а именно когато става въпрос за нормите относно нищожността, унищожаемостта или относителната недействителност на правните действия, които увреждат всички кредитори, а не за тези относно вземанията, които да бъдат приети за вземания на несъстоятелността, нито относно реда на тяхното удовлетворяване.
36 Освен това се налага констатацията, че член 13 от Регламент № 1346/2000 не разширява предвиденото в него изключение нито по отношение на приложимото право за вземанията, които следва да бъдат предявени, нито по отношение на приложимото право за определяне на реда за удовлетворяване на вземанията, при положение че тези хипотези са изрично предвидени в член 4, параграф 2, букви ж) и и) от този регламент. Следователно не може да се прави позоваване на член 13 от посочения регламент в рамките на искане като разглежданото в главното производство, което, както бе посочено в точка 30 от настоящото решение, се отнася до реда на предимство и на разпределяне на тези вземания.
37 С оглед на изложените по-горе съображения на първия въпрос следва да се отговори, че член 13 от Регламент № 1346/2000 трябва да се тълкува в смисъл, че на него не може да се позове лице, което се е възползвало от погасителните плащания по заем от съдружник, за които се смята, че увреждат всички кредитори, в отговор на искане за връщане, предявено от синдика на дружеството — длъжник по заема, когато това искане има за цел да се спази редът за удовлетворяване на вземанията, предвиден в законодателството на държавата на образуване на производството по несъстоятелност.
По втория, третия и четвъртия въпрос
38 Предвид отговора на първия въпрос не е необходимо да се отговаря на втория, третия и четвъртия въпрос.
По съдебните разноски
39 С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.
По изложените съображения Съдът (седми състав) реши:
Член 13 от Регламент (ЕО) № 1346/2000 на Съвета от 29 май 2000 година относно производството по несъстоятелност трябва да се тълкува в смисъл, че на него не може да се позове лице, което се е възползвало от погасителните плащания по заем от съдружник, за които се смята, че увреждат всички кредитори, в отговор на искане за връщане, предявено от синдика на дружеството — длъжник по заема, когато това искане има за цел да се спази редът за удовлетворяване на вземанията, предвиден в законодателството на държавата на образуване на производството по несъстоятелност.
Подписи
*Език на производството: немски.