6РЕШЕНИЕ

№ 59

гр. София, 20.02.2026 г. В ИМЕТО НА НАРОДА

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД на Р. Б. Търговска колегия, Първо отделение, в открито съдебно заседание на двадесет и шести януари през две хиляди двадесет и шеста година в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: ИРИНА ПЕТРОВА

ЧЛЕНОВЕ: ДЕСИСЛАВА ДОБРЕВА

МАРИЯ БОЙЧЕВА

при участието на секретаря И. М. като изслуша докладваното от съдия Бойчева т. д. № 1230 по описа за 2025 г. и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл. 290 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на ответника Сдружение “Спортен клуб ВАНТО - ВИДИН”, ЕИК[ЕИК], против решение № 24/15.01.2025 г. по в. т.д. № 783/2024 г. по описа на Апелативен съд – София в частта, с която е частично отменено решение № 3/01.02.2024 г. по т. д. № 4/2020 г. на Окръжен съд – Видин и са уважени предявените от Ю. К. Й. искове по чл. 25, ал. 4 ЗЮЛНЦ за отмяна на решения на общото събрание на сдружението, приети на 12.12.2019 г. от 18,30 часа пред заседателната зала на хотел “Р.” - В..

С касационната жалба са въведени оплаквания за неправилност на въззивното решение поради нарушение на материалния закон и съществено нарушение на съдопроизводствените правила – касационни основания по чл. 281, т. 3, предл. 1 и 2 ГПК. Оспорва се изводът на апелативния съд за нарушение на разпоредбата на чл. 12, ал. 2 от устава на сдружението поради неустановяване на изискването за спадащ кворум и за провеждане на общото събрание един час след обявения в поканата. В тази насока се изразява несъгласие с приетото от въззивната инстанция за ирелевантно обстоятелство, че след регистрацията шест от общо девет присъстващи членове са принудени да напуснат залата, в която са останали и гласували лица, които не са членове на сдружението, както и че решенията на общото събрание, проведено на същата дата в 17,30 часа, са отменени с влязъл в сила съдебен акт по съображения, че при приемането им са взели участие 27 лица, които не са били сред 12-те учредители на сдружението. Изтъква се, че редовните членове на сдружението не са допуснати в заседателната зала от служители на охранителна фирма и събранието е проведено пред същата, с оглед на което неправилно е преценено от решаващия състав, че то не е проведено на мястото, обявено в поканата за свикването му. Оспорват се и мотивите на въззивния съд, че при провеждане на общото събрание са нарушени закона и устава на сдружението, относно часа и мястото на провеждането му. Подчертава се, че в поканата са посочени всички задължителни реквизити и събранието е проведено при спазване на законовите норми и устава на сдружението. На същото не са участвали лица, които не са членове на сдружението, нито пълномощници. Гласуването е проведено явно, като гласовете са преброявани от избрания преброител. На общото събрание са приети решения в рамките на неговата компетентност, които са отразени в протокола, който е надлежно оформен и подписан от председателя, протоколчика и преброителя. Не е изопачаван начинът на гласуване. В тази насока се акцентира, че ищецът не е установил нито едно от нарушенията, твърдени в исковата молба.

В срока по чл. 287, ал. 1 ГПК от ответника по касация Ю. К. Й. не е депозиран отговор на касационната жалба.

С постановеното по настоящото дело определение № 3117/06.11.2025 г., след служебно извършена проверка е допуснат касационен контрол на основание чл. 280, ал. 2, предл. 2 ГПК за преценка допустимостта на въззивното решение в обжалваната част.

В проведеното открито съдебно заседание страните не се явяват и не се представляват. От касатора е подадена молба, с която се поддържа касационната жалба, излагат се доводи по съществото на спора и се иска отмяна на атакувания въззивен акт.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Първо отделение, след преценка на данните по делото и заявените касационни основания, съобразно правомощията си по чл. 290 ГПК приема следното:

В случая въззивният съд е приел, че е сезиран с жалба на ищеца Ю. К. Й. срещу решението на Окръжен съд – Видин, с което е прекратено производството срещу ответното сдружение по иска с правно основание чл. 124, ал. 1 ГПК за установяване несъществуване на процесните решения на общото събрание на сдружението от 12.12.2019 г. и непровеждане на извънредно общо събрание на тази дата, както и е отхвърлен искът с правно основание чл. 25, ал. 4 вр. с ал. 6 ЗЮЛНЦ за отмяна на релевираните решения. Намерил е за правилно първоинстанционното решение в частта, имаща характер на определение, с мотива, че при липса на вписване на решенията в търговския регистър ищецът не разполага с правен интерес да установи несъществуването им. В тази част въззивното решение, което е с характер на определение по чл. 274, ал. 2 ГПК, не е обжалвано и е влязло в сила.

По иска с правно основание чл. 25, ал. 4 ЗЮЛНЦ за отмяна на решенията на общото събрание на сдружението апелативният съд е приел, че ищецът има правен интерес да ги оспорва, тъй като е вписан като член на управителния съвет на сдружението и негов председател, видно от служебно извършена справка в ТРРЮЛНЦ.

От фактическа страна въззивната инстанция е намерила за установено, че на основание чл. 26, ал. 1 ЗЮЛНЦ и чл. 10, ал. 3 от устава на ответното сдружение с решение № 3 от 18.10.2019 г. на Окръжен съд - Видин е свикано общо събрание на Сдружение “Спортен клуб ВАНТО - ВИДИН”, насрочено за 12.12.2019 г. от 17,30 часа в [населено място], в заседателната зала на хотел “Р.”. Същото е обявено в ДВ, бр. 85 от 29.10.2019 г., т. е. повече от един месец преди датата на събранието така, както изисква чл. 10, ал. 5 от устава. На 30.10.2019 г. покана за общото събрание е била поставена и на адреса на управление на сдружението.

Счел е, че от показанията на разпитаните свидетели Д. П. и С. Ц. /л. 162/ се установява, че от създаването на сдружението до датата на насроченото събрание членовете му са общо 12 лица. На обявената дата и час – 17,30 часа пред заседателната зала на хотел “Р.” се явили 6 от членовете на сдружението, както следва: С. И., В. В., Р. К., Б. Л., Г. П. и М. М.. На входа на залата имало частни охранители, които държали списъци с членовете на сдружението с около 30 имена за допускане само на членовете от списъка. Посочените 6 членове се подписали в регистъра на присъстващите членове, били им дадени делегатски карти и влезли в залата. Вътре били и членовете на сдружението Ю. Й., В. Й. и Ц. И., като Ю. Й. заявил, че притежава пълномощно от М. М. /също член на сдружението/, който го упълномощил да го представлява и гласува вместо него. Св. С. Ц. забелязал, че в залата присъстват около 30 човека и сред тях повечето не били членове на сдружението. Председателят на УС Ю. Й. /ищецът/ им обяснил, че това били приетите нови членове и имат право да участват в събранието, а шестимата са изключени и трябва да напуснат залата. След като излезли извън залата, шестимата членове на сдружението решили да проведат общо събрание, защото уставът предвиждал да може да бъде проведено такова един час по-късно при липса на кворум в обявения час. Тъй като вътре в залата имало само четирима членове на сдружението /единият представляван от пълномощник/, то те нямали кворум и не можели да проведат събрание, а кворум имали шестимата извън залата. По този начин събранието било проведено пред конферентната зала при обявения в поканата дневен ред, като бил воден протокол от избрания протоколчик.

Въззивният състав е отбелязал, че от представения на л. 48 протокол от 12.12.2019 г. за проведеното общо събрание е видно, че в 18,30 часа пред заседателната зала на хотел “Р.” е проведено общо събрание на членовете на Сдружение “Спортен клуб ВАНТО - ВИДИН”. Същото е започнало в 18,30 часа, тъй като в първоначално обявения час за провеждането му – 17,30 часа, нямало необходимия кворум. Отразено е, че този факт е съобразен с предвиденото в чл. 27 ЗЮЛНЦ и чл. 12, ал. 2 от устава, както и че на събранието присъстват 6 от членовете, чиито имена са отразени в поименен списък, неразделна част от протокола /л. 47/. Видно е, че събранието е проведено при обявения в поканата дневен ред и по всички точки от него са взети решения с единодушие. Протоколът е подписан от председател, протоколчик и преброител.

Апелативният съд е отбелязал, че с решение № 144 от 08.03.2022 г. на САС, влязло в сила като недопуснато до касационно обжалване, са отменени като противоречащи на закона и устава взетите на 12.12.2019 г. решения на общото събрание на ответното сдружение, проведено в заседателната зала на хотел “Р.” в обявения час – 17,30 часа.

Решаващият състав е приел, че след служебна справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на сдружението се установява, че учредителите са 12 лица, както всъщност се твърди и от ответното сдружение. По делото липсват доказателства, от които да е видно, че при спазване на изискванията на чл. 9, ал. 2 от устава негови членове са и лицата, посочени в списък, неразделна част от протокола на събранието, проведено в обявения час – 17,30 часа /л. 69/ и регистър на присъствалите членове /л. 67/, в който присъствалите на това събрание са се подписали. Тези два документа, представени с допълнителната искова молба, е посочено, че са частни свидетелстващи, подписани само от председателя на сдружението и нямат обвързваща съда доказателствена сила. С оглед изложеното втората инстанция е счела, че легитимните членове на сдружението са само и единствено 12-те учредители, сред които и ищецът.

При тази фактическа установеност апелативният съд е преценил, че решенията, взети на проведеното на 12.12.2019 г. от 18,30 часа общо събрание на сдружението пред заседателната зала на хотел “Р.” са незаконосъобразни като противоречащи на ЗЮЛНЦ и на устава на юридическото лице. Изложил е съображения, че от събраните писмени доказателства и свидетелски показания се установява, че не са били налице условията на спадащ кворум, за да се проведе същото един час по-късно от обявения в поканата. Напротив, свидетелите сочат, че в обявения в поканата начален час за събранието пред залата са се явили 6 от членовете на сдружението - С. И., В. В., Р. К., Б. Л., Г. П. и М. М., които са се регистрирали /подписали/ в предоставения регистър и влезли в залата. Вътре се намирали още трима от членовете - Ю. Й., В. Й. и Ц. И., а Ю. Й. бил пълномощник на М. М., с представено от него пълномощно. Следователно към момента на обявения в поканата час – 17,30 часа, в залата са се намирали 10 от общо 12-те члена на сдружението. Съгласно чл. 12, ал. 1 от устава, общото събрание може да заседава, ако на него присъстват половината плюс един от членовете му, с оглед на което това изискване е изпълнено. При тези данни въззивният състав е намерил, че към 17,30 часа са изпълнени изискванията за провеждане на общото събрание, т. е. наличие на кворум. Счел е за ирелевантен фактът, че горепосочените шест лица са били поканени от председателстващия да напуснат и са напуснали залата. По тези съображения е стигнал до извода, че проведеното пред залата общо събрание от 18,30 часа, при отразяване в протокола, че се провежда на основание чл. 12, ал. 2 от устава при условията на т. нар. “спадащ кворум”, независимо от броя на присъстващите, е незаконосъобразно проведено – в нарушение както на така цитираната разпоредба, така и на чл. 27 ЗЮЛНЦ. Участващите в него 6 членове на сдружението не са били достатъчни съобразно клаузата на чл. 12, ал. 1 от устава, за да е възможно да се състои общото събрание и да се вземат законни решения.

Съставът на САС е добавил, че общото събрание е проведено пред залата, макар и на адреса, посочен в обявената в ДВ покана, т. е. не е спазено и мястото на провеждането му.

По тези мотиви е стигнал до извода, че посочените нарушения на закона и устава на ответното сдружение са достатъчни, за да обосноват незаконосъобразност на взетите решения, поради което е отменил обжалваното решение в частта за отхвърляне на конститутивния иск по чл. 25, ал. 4 ЗЮЛНЦ и е уважил същия като доказан и основателен.

Въззивното решение в обжалваната част е недопустимо.

Правото на въззивно обжалване се упражнява чрез подаване на жалба, като съдържанието й следва да покрива изискванията на чл. 260 ГПК. Задължителен елемент на жалбата е заявеното искане към втората инстанция /чл. 260, т. 4 ГПК/, което обвързва решаващия орган. Произнасянето извън предмета на сезиране с въззивната жалба, съответно ненадлежното упражняване на правото на жалба, води до недопустимост на въззивното решение.

В случая с подадената въззивна жалба на ищеца Ю. К. Й., предявил иска по чл. 25, ал. 4 вр. с ал. 6 ЗЮЛНЦ, е заявено искане пред втората инстанция “да отмените атакуваното решение и да отхвърлите предявените искове”. Подобен петитум не може да очертае съдържание на търсената защита в интерес на ищцовата страна. Налице е нередовност на въззивната жалба предвид противоречие между обстоятелствената й част и искането към съда, което е резултирало в ненадлежно упражняване на правото на жалба. Това е останало незабелязано както от администриращия окръжен съд, така и от апелативния състав, въпреки задължението му по чл. 267, ал. 1 ГПК, като на ищеца жалбоподател не са давани указания да уточни в какво се състои искането му съгласно чл. 260, т. 4 ГПК.

При това положение и на основание чл. 293, ал. 4 вр. с чл. 270, ал. 3 ГПК се налага обезсилване като недопустимо на въззивното решение в обжалваната уважителна част, като делото в тази част следва да бъде върнато на въззивната инстанция за ново разглеждане от друг състав. Производството следва да продължи с указания до жалбоподателя за отстраняване нередовностите на подадената въззивна жалба. При изпълнение на дадените указания въззивната инстанция следва да разгледа жалбата, като съобразно принципа на диспозитивното начало в процеса се придържа към заявените от ищеца в преклузивния срок и поддържани пороци на решенията на общото събрание на ответното сдружение, чиято отмяна се иска.

Съгласно чл. 294, ал. 2 ГПК, при повторното разглеждане на делото и с оглед изхода на спора въззивният съд следва да се произнесе и по разноските за производството пред касационната инстанция.

Мотивиран от горното, Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Първо отделение,

РЕШИ :

ОБЕЗСИЛВА Решение № 24/15.01.2025 г. по в. т.д. № 783/2024 г. по описа на Апелативен съд – София в обжалваната част, с която е частично отменено решение № 3/01.02.2024 г. по т. д. № 4/2020 г. на Окръжен съд – Видин и са уважени предявените от Ю. К. Й. искове с правно основание чл. 25, ал. 4 ЗЮЛНЦ за отмяна на решения на общото събрание на Сдружение “Спортен клуб ВАНТО - ВИДИН”, ЕИК[ЕИК], приети на 12.12.2019 г. от 18,30 часа пред заседателната зала на хотел “Р.” - В..

ВРЪЩА делото в тази част за ново разглеждане от друг състав на Апелативен съд – София.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: 1. 2.