Върховният касационен съд разяснява, че правата на малолетния наследник се свеждат до паричната равностойност на дела му, а не до участие в управлението на дружеството.

Пред ВКС е бил поставен въпросът какви са правата на детето - наследник на дружествен дял, когато останалите пълнолетни наследници решат да продължат дейността на дружеството, и какъв е правилният ред за защита на неговите интереси. ВКС разрешава този въпрос в различие от становището на долустоящите съдилища.

Факти по случая

След смъртта на едноличния собственик на капитала на едно ЕООД, негови наследници стават няколко лица, сред които и неговият малолетен син. Пълнолетните наследници решават да продължат търговската дейност на дружеството. За целта те провеждат събрание, на което „поемат“ и разпределят помежду си всички дружествени дялове на починалия, приемат нов дружествен договор и избират нов управител.

Тези промени са заявени за вписване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ). Законният представител на малолетното дете обаче счита, че тези действия нарушават правото на собственост на детето върху неговата наследствена част от дружествените дялове. Поради това е предявен установителен иск, с който се иска от съда да признае, че детето е собственик на идеална част от дяловете по силата на наследяването.

Правните изводи на Върховния касационен съд

Върховният касационен съд приема, че предявеният иск е недопустим, тъй като ищецът няма правен интерес от воденето му. Съображенията на съда са съсредоточени върху специфичния правен статут на малолетния наследник в подобна хипотеза.

Основният извод в решението е, че поради липса на дееспособност, малолетното лице не може да бъде съдружник в ООД (съгласно чл. 65, ал. 1 от Търговския закон). Следователно, дори и да наследява идеална част от дружествените дялове, то не придобива членствени права – т.е. не може да участва в управлението на дружеството, да гласува в общото събрание и да упражнява контрол. Вместо това, в неговия патримониум възникват единствено имуществени права. Тези права се свеждат до:

„...правото да получи паричната равностойност на наследените дялове до размера на наследствените си права...“

Съдът разяснява, че действията на останалите дееспособни наследници по поемане на дяловете и продължаване на дейността не представляват оспорване или отнемане на правата на малолетното дете. Те са необходима стъпка, за да може дружеството да продължи да функционира, тъй като то не се прекратява със смъртта на едноличния собственик.

ВКС посочва, че между страните няма спор, че детето е наследник и какъв е размерът на неговия дял. Спорът всъщност се отнася до начина на уреждане на имуществените отношения. Според съда, правилният път за защита на правата на малолетния наследник е чрез предявяване на осъдителен иск срещу дружеството за изплащане на паричната равностойност на неговия дял, а не чрез иск за установяване на собственост върху дялове, който не би довел до реална промяна в правното му положение.

Резултат по делото

Тъй като правният интерес е абсолютна процесуална предпоставка за допустимостта на всеки иск, неговата липса в конкретния случай води до недопустимост на производството. Поради това Върховният касационен съд обезсилва решенията на предходните две инстанции, които са уважили иска, и прекратява производството по делото.